独立董事处罚数据总结 第1篇

虽然独立董事和董事会结构一直是学术研究的研究对象，但是总体而言，增加独立董事的比例对于股东利益的助益在定量研究方面并无显著的证据。对于董事会结构的实证研究大致可以分为两个路径：一是董事会结构对公司绩效的影响，也包括了股票价格、市场估值的影响；二是董事会结构对一些单独事件的影响，如收购或重组交易、CEO薪酬等的影响。很遗憾的是，尽管制度机制上在不断提高独立董事的地位，在实证相关性方面，上述两条路径都没有找到独立董事对公司绩效和相关决策的强关联性。具体来说，有以下几个方面：

（1）对公司绩效的影响。根据Bhagat和Black的研究，独立董事或者说独立的董事会与公司绩效几乎没有相关性，甚至还存在负相关的结论。

（2）对一些分散个案的影响。总的来说，独立董事对个案事件的影响相关性也不明显，唯独是面对金融欺诈防范时，独立董事的作用比较明显。具体来说，例如对于CEO的任免，独立董事较多的公司和独立董事较少的公司对于CEO更换频率，几乎没有明显的差别。

（3）当公司作为被收购的目标，和传统的理论相一致的实证结论结果显示，独立董事多的公司可以获得更高的收购价格（约比独立董事少的公司高20%），说明独立董事会可以更好的在谈判中议价，而不用顾虑太多管理层的压力；

（4）在进行收购防御时，理论上会认为独董会更倾向于增加防御措施，但研究结论发现独立的董事会并没有采用更多的毒丸措施或者是采用分级董事会。从独立董事在收购前和收购后可能采取的不同态度来看，这种不同的态度可能会对收购本身产生的绩效进行相互的抵销，从而使得独立董事会的作用变得微乎其微。

（5）当公司作为一个收购者出现时，独立董事可能对管理层产生一定的制衡，总体而言独立董事占多数可能会为股东带来更大的边际收益，相比起总的超额回报来说，独董占多数的公司的超额回报是，表现相对更好一些，而有一项专门针对银行业的收购结论认为，收购的超额回报与外部董事的占比呈负相关。

(6)在高管薪酬决定方面，高管薪酬决定是股东和高管利益分歧最大的问题。实证结论显示，独立董事占多数的公司和内部董事占多数的公司在管理层CEO的薪酬方面没有多大差别。而且，研究还发现，独董占多数的公司还更有可能设置“金色降落伞”条款。但是，由于对于外部董事的定义不够精细，的确也存在高管薪酬与更少的外部董事正相关的结论，主要原因是有一些外部董事是CEO在任期间提名的，这和所谓的“长颈鹿效应”是一致的，即CEO薪酬的上涨是由于CEO以及前任CEO大量担任董事以及在薪酬委员会的中任职，这也是上世纪70年代呼吁提高独立董事比例的重要原因。

独立董事处罚数据总结 第2篇

从1950年到2005年，美国大型上市公司的独立董事占比从20%上升到75%。在此期间，独立董事认定的标准也越来越严格。但是，却没有真正令人信服的实证研究可以解释这一原因，独立董事在美国上市公司的占比是一个受到法律、规则和市场影响，自发演进的过程。

戈登教授总结认为，造成这一趋势有两个重要的原因：一是股东利益至上被视为公司的主要目标，独立董事在公司抵挡敌意收购，满足法律合规要求方面，具有实际意义；二是独立董事在股票市场价格的传递效应方面，独立董事被认为比内部董事更能客观的实现股东利益的最大化。独立董事制度最终对公司股东和股票价格都带来了正向影响，可以说是一项对社会福利最大化产生效益的制度。要读懂上述结论，必须结合美国高度分散的股权结构背景，同时以董事会为核心的公司治理机制进行思考，独立董事监督和抗衡的是管理层的力量，维护的是股东利益最大化。

研究独立董事，离不开对董事会结构和功能的考察。关于董事会的作用，部分理论认为，董事会有效的减少了控制权与管理权分离引起的代理成本。

董事由股东选举出来，用以监督经理执行公司管理事务，独立董事的演进和董事会结构的变化密不可分，大型的（美国语境下是股权分散的）上市公司需要怎样的董事？在1950年代，董事会构成通常包括了公司高管、与公司有深度关联的外部银行家或外部律师以及由CEO挑选的少量的独立董事。而到了50多年后的2006年，美国董事会结构的主要组成人员只有独立董事了。

美国董事会结构演进至独立董事为主体的历程，起始于对好的治理（good governance）的追求，但最终还是由一系列法律和规则的要求推动成型的。这一演进过程包含了多个阶段和多种因素的推动，包括了特拉华州法院对于“商业判断规则”的适用，纽交所规则对公司董事会中独立董事占多数的要求，审计和薪酬委员会必须全部由独董组成，纳斯达克要求由独立董事对利益冲突交易进行审批，以及安然事件后对于审计委员会中独立董事成员的重视。

正是这一步步的重要制度推动着美国董事会结构的演变，但是为什么最终会把答案指向了独立董事呢？尤其是在后面会论述，尽管历史选择了独立董事，但是却几乎没有任何实证研究得出采纳独董和公司的经营绩效之间存在着正相关性。戈登教授看的更深一层，他认为独董之所谓成为最终选择，不在于他解决了特定公司的代理成本问题，对于特定公司而言，独董制度可能只是特定公司股东利益最大化的次优选择，但他却可能是整个上市公司群体利益最大化的最优选择。独董之于美国公司治理语境，至少解决了三个核心问题：

第一，强化了经理对股东利益的忠诚度；第二，提高了公司公开披露信息的可信度，因为有独董的监督，使得经理层更能够以他们最佳的判断履职；第三，独董提供了一套机制，可以让公司的股价更准确的传递公司绩效信号。

戈登教授遵循着上述三个问题，尤其是独董的采纳提高了公司绩效在股票市场中的信号功能，最终实现了资本的配置，研究了这一漫长的历史过程董事会的功能是如何从建议型董事会转变为监督型董事会，从而突出独立董事的作用的。导致这一变化的主要动因有两个方面：一是公司的目的从1950年代的以经理人主义为核心的利益相关者模式，逐步转变为了1990-2000年股东利益最大化模式（到2018年以后，美国开始重新思考股东利益最大化带来的弊端），内部董事或者关联外部董事被视为损害股东利益最大化的因素，因此对于增加独董的诉求非常明显。

二是整体的信息披露环境的变化，特别是随着市场有效性的提高，导致了信息的价值从内部信息逐步转变为了已内涵了重大信息的公开市场价格中。大家会认为，“市场”比特定公司的“经理人”掌握的信息更多，公司依靠外部融资的边界不断提高，丰富的公开信息环境逐渐改变了董事的角色。独立董事可以更好的依托公共信息为CEO提供建议，尤其是更独立的董事会相对内部董事能提供更客观的估值和资本配置建议。而在“建议”和“监督”的权衡上，由于市场信息和信号的有效性逐渐提高，“监督”显得更有意义，此时公司董事会最重要的任务是督促公司向市场披露准确完整的信息。因此，对于经理成功与否的衡量，就简化为他对股东利益最大化的忠诚和对股票价格信号的忠实反映，从有效市场假说的视角来看，充分的信息带来了价格的充分反映，最终实现了最优资本配置和社会福利的最大化。

独立董事处罚数据总结 第3篇

最初的独董标准主要考察的是董事和公司的关联性。总体来说，在1950-2005年期间，独董关联性的审查标准越来越严格的。在最初的标准里，只要该名董事不是管理层的成员，都可以被视为独董，在今天看来不符合标准的供应商、为公司提供服务的律师、投行等专业人士在最初都可以被纳入。1962年纽交所的独董标准就非常的宽泛的将非管理层成员都视为外部董事。

到了1970年代，关于独董的标准开始收紧，特别是随着监督型董事会的兴起，对独董的需求和要求都提高了，当时大量的公司贿赂和丑闻，多起案件存在“问题资助”，促使SEC在多起执法中要求必须引进独董以解决相关的利益冲突问题。但随之而来的，也是一直困扰大家的问题，就是到底什么是“独立性”的判断。

围绕这一问题，美国的州法、交易所规则、联邦监管指引和公司治理最佳实践对这一问题进行了不同程度的清晰化：

A.在1978年的一份对公司律师而言相对主流的文件——《公司董事指南》中明确作出了两个方面的区分：一是区分执行董事(management)和非执行董事（non-management）；二是区分了关联董事（affiliated）和非关联非执行董事(non-affiliated non-management)。在该标准下，过往在公司曾经任职的高管和雇员都被视为执行董事。而如果某个董事与公司有经济或者个人身份的关联，“可以被视为对商业判断产生干预”的，将被定义为关联非执行董事，例如为公司提供服务的商业银行和投资银行家、律师、供应商等等。

1977年在纽交所的审计委员会标准中，要求董事必须独立于管理层，但是允许为公司提高融资、承销等专业服务的人员在审计委员会中任职，除非他们被证明可能存在干扰审计委员会成员独立履职的情况，这一要求一直延续到1999年。

B.另一项比较主要的联邦层面关于独立性的标准，来自1996年IRS（美国税务局）关于外部董事的定义，这些外部董事的标准决定了对于部分高管薪酬的审批主体，最终IRS将外部董事定位为非雇员董事的范畴。

C.此外，针对股东的派生诉讼，特拉华州最高法院认为，在相关的派生诉讼中，如果由独立董事组成的“特别委员会”证明公司的相关行为是符合公司的最佳利益的，可以情驳回诉讼，但是必须证明这一委员会组成的独立性。此外，在进行公司收购防御措施的相关行为的诉讼审查时，同样需要通过独立的特别委员会进行审查，这是进一步推动独立董事引入的原因。

D.到了1980、1990年代，关于独董标准的最佳实践得到了逐步完善，其中最具代表性的是美国法律协会（American Law Institute,ALI）发布的《1992版公司治理原则》，该原则建议上市公司的董事中，必须由“与公司高管层没有任何明显关联（significant relationship）”的董事占多数而组成。对于明显关联标准的设定是比较明确的，而且相对来说比较容易识别，例如为公司服务的投行和律所人员的身份将被认定为明显关联，以及公司的客户和供应商，只要与公司存在20万美元以上的经济往来，都被视为存在明显关联。

E.安然事件的影响。到2002年安然事件爆发，对公司治理的影响是巨大的。纽交所从2002年开始启动关于董事会结构的最新规定，要求董事会中独立董事要占多数，同时对于所有董事会成员都要接受独立性的考察。到了2004年，纽交所确立了相对稳定的董事独立性的判断标准，明确独立董事必须与公司没有重大关联关系（material relationship）,包括不得在与公司存在重大关系的组织中担任合伙人、股东、高管。当然，纽交所上市规则还设置了详细的排除规则以及安全港规则，用来界定与原公司雇员、家族关系、咨询关系以及慈善关系等情形。

独立董事处罚数据总结 第4篇

如果说处罚机制是一种被动威慑，正向的激励机制对于外部董事的行为模式同样重要。对于外部董事的激励机制，在1950到2005年期间有了诸多创新。

在1950年代时，董事的薪酬很低，有时甚至不领薪酬，因为即便领取薪酬，也会因为CEO决定着他们的去留而削弱了薪酬的激励效应。到了1990年代，股票期权的广泛应用真正的绑定了股东和董事的利益，虽然很多研究表面期权对公司经营绩效的影响很小，少量的股权激励确实难以保障董事为公司创造巨大的效益。

以股权激励为主要薪酬激励带来的问题也是显而易见的，为了获取更多的期权回报，他们会容忍更激进的财务策略，甚至纵容财务造假行为。从这一点来看，董事会除了对公司的股东负责之外，还肩负着为资本市场提供真实信息的义务，尤其是这些准确（错误的)财务信息可能给市场带来的正（负）外部性。因此，确定最优的股份激励，是非常困难的一件事情。

独立董事处罚数据总结 第5篇

实际上，独立董事的独立性非常关键的一步在于其提名和产生的过程，管理层特别是CEO对董事选举的影响力始终是非常大的。正如中国的上市公司中，除了大股东控制股东会外，有关董事人选的提名，通常是由董事会作为主要的提议人的，因此原管理层对公司实际上有极强的把控力。

美国采用的典型或者是非常极致的董事会中心主义的治理机制，而且CEO在公司中的影响和作用也是居于非常核心的位置的，不像A股市场，凡事要找实际控制人、大股东。在1950至2005年间，美国的CEO和管理层群体一直抵制和反抗有关股东对董事更替的干预。直到提名委员会的逐步采用，并且要求提名委员会也必须全部是独立董事组成的机制形成后，CEO对于董事选举和轮替的影响逐渐被削弱。

独立董事处罚数据总结 第6篇

如果按照上述这些结论，会得出独立董事对董事会行为和股东价值没有什么效果的观点，但是戈登教授并不是这样认为的。首先，实证当中关于超额收益的观点有一定的局限性，特别是对于董事会结构变化的衡量，实际上董事会结构的变化本身已经在影响着规则和独立董事的行为，具有一定的内生性，特别是存在边际效用递减的情况，使得研究结论没有什么说服力。

因此，戈登教授建议从系统性的角度来看待独立董事，而不是单纯的公司层面或者是横截面数据的分析。因为我们在考虑独立董事的影响效应时，既要看到其对于股东价值提升的内在目标，也要关注其对财务报告和公司合规的外部效应的影响。具体来说有以下几个方面的考虑：