尽职调查范文(篇一)

有限公司:

上海市律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称“w公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以<委托合同书>的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读w公司提供的文件(详见附件二:w提供文件目录)，进行书面审查;与w公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:

1、w公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、w公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据w公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:

一、w公司基本情况

1、基本信息(略)

2、w公司历次变更情况(略)

(详情见附件三:w公司变更详细)

3、w公司实际控制人(略)

二、w公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于w公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3) 隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据<指导外商投资方向规定>以及<外商投资产业指导目录>，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、w公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhèng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;

(2)中国自然人、具有实际支配w公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得w公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;w公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对w公司的控制权;

(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于w公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对w公司的并购、增资，增资之后，w公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此w公司一些经营范围难以保留。

根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的w公司的经营范围将表述为:从事……等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、w公司的财务会计制度

1、概述

w公司会计核算方面原则上执行中国现行的<小企业会计制度>，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

由于w公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致w公司会计业务处理的随意性。

我们建议w公司根据中国现行的<小企业会计制度>的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司<会计核算制度>。

2、w公司的会计政策

(1)执行中国<小企业会计制度>;

根据中国法律规定，根据w公司的规模，可以使用<企业会计制度>或者<小企业会计制度>，w公司目前实际执行的是<小企业会计制度>。

(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法:

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合<小企业会计制度>的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议w公司依照<小企业会计制度>的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法:

①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;

③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则:

①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示:w公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

五、w公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期:20xx年10月31日;货币单位:人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示:

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、w公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zhí shuì和企业所得税等相关法规;

(1)w公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增zhí shuì发票并确认销售收入;

(2) 根据<xxx增zhí>第19条，以及<xxx增zhí>第38条的有关规定，增zhí shuì纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(w公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、w公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

另外，根据<国家xxx关于确认企业所得税收入若干问题的通知>(国税函[2019]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:

①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

③收入的金额能够可靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，w公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽w公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的<务委托合同书>的基础上作出的。

本尽职调查报告除委托人为受让w公司股权或对w公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

上海市律师事务所

律师

律师

20xx年11月18日

尽职调查范文(篇二)

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的.财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

尽职调查范文(篇三)

业务尽职调查报告

尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。 以下是业务尽职调查报告，欢迎阅读。

业务尽职调查报告

1

一、内容完整，可供参考性强

业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面： 1、商务模式调查 2、公司核心竞争力调查 3、募集资金投向调查 4、行业发展前景调查 5、管理体系及运营情况调查

6、公司的影响力调查知名度、公司提高企业形象的做 法与措施、公司与政府和社会的关系等）

7、公司的产品与市场 8、核心技术 9、风险分析

10、公司对未来的展望

11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本 财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。

二、途径完备，证明材料齐全

项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步 骤及提供的相关证明材料或备案材料如下：

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、收集资料：

1

相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的 材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使 用其中的观点或数据。

2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管 财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门 经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状 态或敬业精神以及公司的企业文化。

相关证明材料： 整理高管面谈记录， 清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。

3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资 源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的 访谈，能够得出更深层次的印象或结论。

相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获 得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章， 相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。

4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的 情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第 三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。 对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越 准！

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5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助 我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争 格局。

相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场 照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。

6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度， 了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自 身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市 场需求的潜力和可持续程度。

相关证明材料：整理客户走

访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印 件。

7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业 的发展态势；

相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获

得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提 供复印件。

8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府 对企业所处行业的支持程度；

相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供 的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。

9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券 商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。

相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文

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字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。

三、工作底稿包括内容

公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产 权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；所有公司关于

人、财、物、产、供、销等运营流程中涉 及的公司

制度、规定等文件的整理；

所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理； 相关照

片或其他证明材料的整理。

四、证明材料可信等级

I ，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明

文件；

II ，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测 业务尽职调查报告 2 我们接受委托，对张家界旅游有限公司截至 XXXX年 1XX月 30 日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提 纲进行的，尽职调

查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分

析、公司财务、拟投资计划、其他相关情

况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的 调查。在调查过程中， 我们主要采取访谈、实地考察、查阅、

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收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负 责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在 对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进 行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写 的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资 料的限制， 部分资料和信息的真实性、

完整性可能受到影响。

本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所 及其尽职调查人员无关。

一、公司概况： 1、公司的基本情况：

公司原名为张家界旅游有限公司，系

xxx 年 xx 月

xxx

日 xxx 号文批准设立的中外合资有限责任公司， 该公司于 xxx 年 xx 月 xx 日成立，取得 的企业法人营业执照。住所：

xxx 工商行政管理局注册号为 xxx

xxx 。经营范围：

xxxx 。经营

期限 xxx 年。法定代表人： xxx 。

公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本

xxx 万

元，由股东以现金投足， 其中：张家界旅游有限公司出资 xxx 万元，占 xx%、xxx

有限公司出资 xxx 万元，占 xxx%。

2、公司享受的重大优惠政策情况： 公司生产项目分阶段建设、年建成投产，从

XXX

分期投产，其中一期项目

XXX

年至 XXX年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免

--学习资料分享----

三减半”的税收优惠，因公司 XXX年认定为先进技术型企业，

从 XXX年至 XXX年享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投资企业和外国

企业所得税的优惠。

二期项目于 XXX 年追加投资 XXX万元进行，根据 XXXX 地方税务局

XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、

凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经 XXX同意二期追加投资的生产经

营所得可以单独计算并享受企业所 得税定期减免优惠。从

XXX 年至 XXXX年享受外商投资企业

XXX年 和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从

至 XXX年预享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所

得税的优惠。

根据 XXXX地方税务局万山税务分局珠地税万函

XXX号

文，公司房产享受免征城市房地产税 5 年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

3、初步调查结论：

公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过 国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本 已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现 股东抽资行为，其设立符合法律要求，股权关系无瑕疵，股 东出资形式符合法律和公司章程的规定。

第一大股东

XXXX属国有独资公司，是

XXX。

XXXX企业，投资

多元化，具有一定的经济实力，

--学习资料分享----

公司厂区在

XXXXXX区，随着 XXXX经济的发展，城市功

XXXX 环保 能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受

政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无 优势。

XX年企业所得税两税合并，特区取消 政策，但规定了

15%低税率的优惠

18%、10%计征

10%

5 年的过渡期，过渡期间税率分别为

20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按 所得税的税收优惠，按原批文公司

XX 年二期享受减按

的所得税优惠政策， 新税法执行后， 只能按 18%的税率执行。 存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司 期项目亏损， XX年度未提供预测数据， 公司税负的影响。

二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置：

公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事

会，未设置监事会或设监事，董事会成员

7 名，其中中方派

XXXX 年度二

无法测算税率变动对

出 5 人，外方派出 2 人， 2 名在公司任管理层职务，不在公司领取薪金。公司管理

层设 1 名总经理； 1 名总经理助理、4 名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方 面的业务；并设

1 名副总工程师，分管质量控制业务。部门

设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等 10 个职能部分，每个部门设经理

1 名、副经理

1 名以上。

--学习资料分享----

2、公司管理层及变动情况： 公司管理层

27 人，其中高级管理人员

7 名，研究生学

历 2 名、大学 2 名、大专 1 名、2 名无学历， 3 名高管专业为制桨造纸专业、1 名为机械制造专业。 中层管理人员 20 名，部门经理 9 名、副经理 11 名，研究生学历 2 名、本科 11 名、大专 2 名、中专 2 名、高中 1 名。

XXXX年 XX月销售部经理离职、离职、1XX 月分管后勤副总经理离职； 政副总经理调往诚成印务、

XX月分管信息总工程师

XXXX年 XX 月分管行

XX月供应部经

信息部经理离职、

理离职；XXXX年 XX月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、

1XX 月分管生产、设备副总经理离职；

XXXX年 XX月原技术部经理离职。

3、公司员工构成： 目前公司员工

844 人，其中中层以上管理人员

27 人、

员工 817 人，部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提 纲。

4、公司员工报酬结构：

高层管理人员：月薪税前平均 20, 元 , 税前最高 21, 元 ,

税前最低 20, 元； 部门经理：月薪税前平均约 10, 元, 税

9, 元。 前最高 12, 元, 税前最低

3, 元, 7, 元 , 税 普通员工：月薪税前平均 税前最高 薪酬制度：

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销。

无高管持股。

奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪每年

东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中

人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及 技术水平。

公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制 造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求， 从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管

理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理， XX 月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为 140 万元 / 年。

保险、福利计划：

年社会保险支出总额 年住房补贴支出额 利支出总额

603 万元，年人均社保支出 7, 元；万元 , 年人均前最低 1, 元。

月工资支出总额

, 税前 320 万元 ,

年工资支出总额

, 税

前 3,840 万元 , 工资支出占费用支出比重为 %。

公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报

156 房补支出 1, 元；其他福年人均其他福利 1, 元。

7 人，除

2 人由股

3

150 万元 , 5、初步调查结论：

管理层知识层次较高，高层管理人员

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岁以下占

头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是

年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。

员工工资水平在 XXXX 属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高 , 根据统计资料 ,XXXX 年度 XXXX在岗职工年人均工资 23775 元，平均月工资 1981 元 / 月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。

80%以上，平均年龄

33 岁，相对年轻化。 同

时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资 立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财 务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强 对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无 法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利 于基层财务核算的管理。

员工知识层次方面，大专以上学历占

20%，高中学历占

40 75%成

68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，

技术领

XXXX

公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公

司的日常管理中。

三、公司业务考察和市场分析： 1、行业背景： 白卡纸，目前市场容量

200 万吨，年消费增长

20 万吨

--学习资料分享----

左右，新增产能除了美利纸业

(,-,-%)XXXX

年投产的 30 万吨

外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目 一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞 争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，

XXXX年度白卡纸价

格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主 要上市公司一季度产品毛利率比 XXXX年年中开始到 XXXX年进口木浆价格比 浆使用量占用浆总量约

XXXX 年上升

1%左右。从

XX 年，国际浆价将进入下降周期，预计

XXXX年下跌

2%-5%。白卡纸进口木

15%

60%，比重高于纸业整体进口木浆

左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸 业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格 将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白 卡纸产品毛利率还将有所上升。

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尽职调查范文(篇四)

一、团队情况尽职调查

在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图;

2、董事会、管理团队、技术团队简介;

3、管理/技术人员变动情况;

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系;

2、对管理层及关键人员的激励机制;

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;

2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价;

4、公司在技术开发方面的资金投入明细;

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报);

2、分产品/地区销售、成本、利润情况;

3、企业享受的税收优惠说明和资质;

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;

2、影响企业的新法律法规和政策;

3、本企业签订的重大协议和有关合同;

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;

5、企业和竞争对手的知识产权情况。

财务尽职调查报告(一)市民政局：XX医院20xx年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗...

有的员工说柜员是银行最重要的岗位，每天接待客户的现金和资金的来去;但也有人认为信贷员是为银行创造利润的群体，没有信贷员日晒雨淋的调查和催收贷款，哪里来的银行利润。其实，存贷款工作一并重要。...

市场调查是市场营销活动的起点，它的通过一定的科学方法对市场的了解和把握，在调查活动中收集、整理、分析市场信息，掌握市场发展变化的规律和趋势，为企业进行市场预测和决策提供可靠的数据和资料，从而帮助企业确立正确的发展战略。...

市场前期调研是进行营销策划的基础，也是策划有效性和准确度保障。充分而准确的调研数据和信息，决定了建立在其结果上的营销策划，能够更有效的切合实际情况，策划执行更加顺畅合理，使营销策划落到实处，达到策划的目的。...

尽职调查范文(篇五)

一、尽职调查的概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

二、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值。

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备。

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查。

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上。

3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

四、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

五、尽职调查遵循的原则

1、证伪原则。

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则。

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则。

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则。

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则。

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则。

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

尽职调查范文(篇六)

收购项目尽职调查分析报告

据悉，如今人们生活质量相对于过去有了很大的改善，逐渐好起来的生活方式带动了市场经济的发展。越来越多的朋友开始注重高品位的生活，而企业之间的竞争从此展开，由于物竞天择适者生存的缘故，很多企业在斗争中被收购，收购项目尽职调查分析报告怎么写呢?下面是的收购项目尽职调查分析报告资料，欢迎阅读。

一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立

甲公司现有注册资本为万元，于xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年10月15日出具的《*设验字(xx)第A*号验资报告》，甲公司第一期出资130万元人民币已在xx年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年5月12日出具的*验字(xx)第058号《验资报告》，甲公司第二期出资130万元人民币已在xx年5月12日之前以货币的形式缴足。 3、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年6月21日出具的*验字(xx)第134号《验资报告》，甲公司第三期出资万元人民币已在xx年6月21日之前以货币的形式缴足。

4、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年10月12日出具的*验字(xx)第258号《验资报告》，甲公司第三期出资万元人民币已在xx年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续

公司基本信息: 名称:甲公司

公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司

注册号:* 注册资本万，出资形式货币。 经营范围:* 分公司基本信息: 名称:甲公司*分公司

营业场所:* 经营范围:* (四)法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

因未查到xx年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。 二、甲公司的股权变更 (一)股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更: 1、设立登记时的股权情况:设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

姓名持股比例姓名持股比例 A:40%E:25% B:10%F:10% C:5%G:8% D:1%J:1% 2、xx年6月17日股东变更情况: F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。 A持股比例增至 K持股比例为 其他持股比例不变

3、xx年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下: 姓名持股比例姓名持股比例 A: C: D: K: 4、xx年5月1日股东变更情况:增资至万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资万元。转让、增资后的股权比例如下: 姓名持股比例姓名持股比例 A: C: G: M: J: R: P: T: (二)法律评价

根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

三、甲公司章程及法人治理结构 (一)公司章程的沿革

公司章程于xx年10月14日订立，于xx年6月10日、xx年4月23日、xx年5月1日分别修订。 (二)法人治理结构

1、股东会:股东会表决权:公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注:非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注:非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。

3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。 4、公司设总经理一名。 5、公司法定代表人A (二)法律评价

1、公司章程的变更程序合法有效

2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束

(1)任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保 (2)股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争 (3)公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。

3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。 《公司章程》第二十五条约定:“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份:公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”

对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。

另外，由于股东会是资本多数决，(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决)，通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。

《公司章程》第二十八条:“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。

四、甲公司知识产权 (一)知识产权情况 (二)核心技术人员情况 (三)法律评价

核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人;公司股东3人，公司主要管理岗4人。 两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。

五、甲公司固定资产 (一)固定资产状况

根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。 (二)法律评价

固定资产所有权合法有效。

目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况

六、甲公司财务 (一)财务状况

(1)根据xx年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字(xx)004-13号审计报告》，xx年实收本金130万元，累计亏损万元。公司总资产是万元，总负债是万元，净资产是万元。

(2)根据xx年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字(xx)第086号审计报告》，xx年，实收总本金260万元，当年亏损万元，累计亏损万元。公司总资产是万元，总负责是万元，净资产是万元。 (3)根据目标公司编制的xx年财务报表，xx年实收总本金万元，当年亏损万元，累计亏损万元。公司总资产是万元，总负债是万元，净资产是万元。

(二)法律评价

1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据xx年的财务报表，公司股份的价值应是万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是万元。

2、目标公司未提供xx年的财务报表，以上数值会有变化，应核实xx年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。 3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。

4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。

七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷 (一)合同、担保、法律纠纷的情况

根据目标公司提供的情况，有两项合同(1)7月天津国环热力公司供暖合同已开工;(2)石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。 (二)法律评价 合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。

八、甲公司公司的劳动用工 (一)劳动用工状况

1、社保缴纳情况。目标公司只提供了xx年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。

2、员工构成:公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人;技术部7人，生产部2人，分公司1人。 3、劳动合同状况:均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。

4、学历结构:本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。 (二)法律评价

目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。

公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。

有基本的劳动关系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。

本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。 谨致 商祺! 一、引言

近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。尽职调查，也被称为审慎性调查(DueDiligence)，是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行;按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型;尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成

了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。

正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。

二、尽职调查方案的主要组成部分

尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景

项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。

目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。

股权结构：说明目标企业的投资者及其各自的股权比例，若投资者人数较多，列明前5位或前10位主要股东及其股权比例。

主要财务指标：列明目标企业最近一期的资产、负债、净资产、收入、利润指标情况。

并购的动因：简要介绍收购方的战略意图，目标公司可能存在的收购方需要的战略资源、并购预期产生的协同效应等。 2、项目组织机构

企业并购是事关企业未来发展的重大经济行为，环节多、时间长，涉及专业面广，需要聘请多家中介机构协助完成，因此有必要成立专门的项目组织机构来进行企业并购的组织、指挥、控制和协调。

通常，要设置并购项目领导小组，由收购方的主要领导担任组长，分管领导担任副组长，负责企业战略、投资、财务、资产管理等部门的负责人任小组成员。项目领导小组全面负责整个并购项目的组织与实施，直接对公司的最高投资决策机构负责，保证信息沟通及时和决策高效。

项目领导小组下设并购项目工作小组，项目工作小组随着项目实施的不同阶段可分为尽职调查小组、目标公司评价与估值小组、谈判与交易小组、并购整合小组。上述各小组并非各自独立存在，而是一个有机的整体，随着项目实施的进展依次成立。尽职调查小组的负责人或主要成员通常会加入后续的工作小组，或后续环节的小组成员提前介入尽职调查小组，以保证各环节之间的衔接和信息的及时、准确传递。

表1：尽职调查组织机构

尽职调查小组工作人员包括收购方专业人员，及财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构人员。将这些人员又分为经营、法律、财务三个专业调查组。若是并购的目标企业属于化工、矿产等高危行业，还需要设置专门的HSE(指职工健康、安全生产、环境保护)组，并聘请专门的第三方进行HSE方面的评价。若不属于高危行业，则可以不专门设置，其有关内容的调查工作由经营调查组承担。

一般由并购方委托财务顾问担任现场工作的业务总协调(也是项目整体工作的业务总协调)，负责对各专业调查组的总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方的沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组的工作结论，汇总形成尽职调查小组的工作成果。

运营组、法律组、财务组分别主要由财务顾问、律师、会计师、评估师人员组成，收购方人员分别按专业加入到这些小组中。

关注点：

第一，明确各机构的职责，尤其是对各中介机构的职责应明确工作内容，提出工作要求，确定应提交的文档，以保证工作实效。 第二，在进行尽职调查现场工作阶段，应尽量安排收购方的各类专业人员加入。收购方人员的尽早介入，能够使其掌握目标公司的第一手情况，有利于并购后的整合工作;同时有助于收购方与中介机构之间的信息沟通。 3、尽职调查的主要内容

各中介咨询机构应依据独立客观性原则、谨慎性原则、全面性原则和重要性原则进行尽职调查，凭借其专业知识，通过与并购双方的沟通，充分掌握有关信息，全面、公正、独立地得出相应结论。

尽职调查的重点一般包括以下内容： (1)经营活动

①目标公司所需的竞争环境及行业地位; ②经营效率; ③企业文化; ④人力资源; ⑤重大关联方的经营状况; ⑥管理层的管理能力及管理水平; ⑦公司组织架构合理性等; ⑧技术与研发; ⑨HSE方面管理情况。 (2)法律事务

①依法成立及合法存续; ②合同; ③财产的权属; ④环境达标情况; ⑤劳务合同及员工福利; ⑥无形资产及知识产权; ⑦专有技术及纳税情况等; ⑧诉讼事项; ⑨并购行为可能引起的法律纠纷。 (3)财务状况

①目标公司所遵循的会计制度及会计政策; ②会计核算体系; ③财务管理制度; ④历年的经营成果; ⑤现金流的情况; ⑥资产负债情况; ⑦税务。

关注点

第一，以上三方面的调查不是相互孤立的，许多同一个事项需要各专业调查组分别从不同的角度予以关注，因此需要各专业调查组相互配合、相互验证，实现对目标公司的全方位评价。

第二，以上所列只是个专业调查组开展工作的主要方向，在具体工作时还需要进一步细化; 第三，虽然总体上看，企业并购的最终目的是获取企业发展所需的资源和能力，但具体到项目，每一个实施收购的企业想要获取的资源和能力都是不同的，目标公司的情况也各具特殊性，因此要针对收购方的并购目的、目标公司的具体情况确定尽职调查的工作重点。在尽职调查实施过程中，应根据了解到的新情况对调查重点及时修正。 4、时间进度计划

尽职调查分为前期准备、现场调查、出具报告三个阶段

关注点：

第一，制订时间进度计划时，除了根据工作内容安排时间进度外，应明确提交的工作文档，提示关键事项，落实责任人，以便于检查和控制。

第二，上表中只是大致的时间安排，具体的工作中，应根据项目的复杂程度，工作范围的大小进行调整。 5、工作协调方式

工作方案能否顺利实施，计划能否有效执行，以至于尽职调查能否达到预期的目的，很大程度上取决于参与尽职调查的项目工作人员之间的沟通和协作，因此需要建立必要的工作协调制度以加强参与调查人员之间默契配合，保证工作效率和效果。 (1)现场工作期间

①每天晚上各调查小组对当日工作完成情况进行小结、分享信息并为其他小组提出注意事项; ②每周五各调查小组提交工作周报，报告本周工作进度及下周工作安排，并召开各小组负责人参加的每周例会，共同讨论未解决事项; ③各小组周报汇总后以书面或邮件形式报送收购方项目工作领导小组; ④对于尽职调查中遇到的困难或障碍，视问题的重要程度及是否具有共性由财务顾问或财务顾问牵头，相关中介机构参加，与目标公司沟通、协调; ⑤在完成现场尽职调查后召开第二次中介机构协调会，讨论各中介机构所负责部分的报告编写事宜; ⑥对于需要进行的访谈工作，尽量一并安排进行。 (2)尽职调查报告撰写

①报告编制期间各方应随时保持联络; ②在各中介机构完成所负责报告编写后开始尽职调查报告(汇总报告)初稿的编写工作。待初稿完成后，召开中介机构协调会讨论并定稿。

企业未来发展潜力关注财务方面的四个重要指标： 1、销售收入增长率 2、提价能力 3、公司营业成本 4、净资产增长率

尽职调查范文(篇七)

外商投资并购尽职调查报告案例

目录

一﹑调查目标

二﹑调查所得资料及报告依据

三﹑调查意见及建议

调查期间: ____年__月__日---____年___月__日

调查地点: ______

调查目标:_______有限公司（下称「目标企业」）

承办律师事务所:__________

负责人: ____律师

报告提交日期: ____年___月___日

一、调查目标

1.确定交易架构,避免违反中国大陆有关法律法规的规定

2.了解及降低贵方并购目标企业所可能产生的法律责任与风险

3.检查目标企业主要资产的所有权和使用权,确保并购后仍可正常从事营运

4.经由法律风险之提出,藉以反应目标企业或主要资产之真实价值

二、调查所得资料暨报告基础

本报告将按目标企业以书面及口头方式提供之数据,归纳出「公司结构」、「贷款/保证」、「主要合同」、

「债权人及债务人清单」、「固定资产」、「聘用事宜」、「保险」等七节,详细内容如附件.

本报告系以且仅以附件所列数据,作为本报告之立论基础及范围;并以目标企业所提供数据之真实、正确、完整,作为撰拟本报告之前提条件.另本报告仅系提供贵方内部评估本件并购案在法律层面上可行性及合法性之参考,尚不得供作其它用途,合先叙明.三、调查意见及建议

(一)本并购案之交易架构

1.有关外商投资投资领域

2.有关外商并购境内企业的交易方式

(1) 背景说明:

(2) 建议意见:

(二)公司治理方面

1 背景说明:

2 建议方案:

(三)贷款保证

1 背景说明:

2 建议救济方案:

(四)目标企业主要商业合同之承接

1.主要商业合同承接之法律后果及报告建议方案

2.加强合同管理

(五)有关目标企业之劳动合同关系

1.劳动合同关系之承接

(1) 背景说明:

(2) 采取法律救济的建议原则:

2.员工之社会保险问题

(1) 背景说明:

(2) 建议方案:

(六)目标企业主要资产的所有权和使用权

(1) 背景说明:

(2) 建议意见:

(七)其它建议注意事项

1.本并购案之法律程序及应备法律文件

(1)法律程序:

(2)法律文件:

2.监管

附件: 法律尽职调查表

尽职调查范文(篇八)

一、团队情况尽职调查

在VC投资中团队是最重要的，VC需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

1、公司组织结构图；

2、董事会、管理团队、技术团队简介；

3、管理/技术人员变动情况；

4、企业劳动力统计。

二、业务情况尽职调查

业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

1、管理体制和内部控制体系；

2、对管理层及关键人员的激励机制；

3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议；

4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；

5、员工报酬结构。

三、市场情况尽职调查

创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。VC会独立地对市场进行尽职调查，VC的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；

2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；

4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；

5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

四、技术情况尽职调查

1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；

2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；

3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价；

4、公司在技术开发方面的资金投入明细；

5、计划再投入的开发资金量及用途。

五、财务情况尽职调查

财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。

1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报）；

2、分产品/地区销售、成本、利润情况；

3、企业享受的税收优惠说明和资质；

4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

六、法务情况尽职调查

提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；

2、影响企业的新法律法规和政策；

3、本企业签订的重大协议和有关合同；

4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；

5、企业和竞争对手的知识产权情况。