律师股权诉讼案例范文 第1篇

一个简单的股转纠纷，于此，并未完全解决（还有二审程序），但是已经耗时近两年。这其中，有回购方的原因，比如，通过管辖异议、中止审理申请、优先购买权诉讼、股东资格确认之诉等恶意拖延程序，但是也和股权回购协议签署的不严谨有莫大的关系。

对此，结合本案中存在的问题，在面对工商登记股东和实际股东不一致的情况下签署股转或回购协议时，张律师提出以下建议：

1.对双方的股东身份进行有效核实。例如本案中，应首先通过公司盖章确认的方式，确认回购方的内部股东身份（用语要简洁明确），好过后续通过一系列的股东会决议去证明，并需要为此承担诉讼风险。而法院之所以迟迟未能判决，也是在回购方的内部股东身份上存有疑问，或者至少在写判决书时存在一定难度。协议本身的目的，就是定纷止争，如果没有做股东身份的有效核实，后续的该些争议或者程序问题都是可能会发生的风险，也给了对方滥用诉权的空间。

2.请回购方或者公司给出当下有效的股东名册，并自行或请公司协助发出优先购买权通知书。如果内部股东主体或联系方式不明，可以通过在公司内部或者一定范围的报刊上刊发公告的方式发出。此种方式，虽不常见，但是在内部股东人数不明、身份不明、联系方式不明，且公司不愿意协助的情况下，不失为一种避免潜在纠纷的有效方式，可以进行尝试。目的旨在满足公司法司法解释四第21条规定的30日的期限。

3.协议涉及大额费用的支付时，一定要书面约定延期支付违约金或利息，标准要明确，不低于LPR的四倍。这样即便对方恶意拖延诉讼程序，在最后可执行的情况下，对方按照支付时间支付利息，也是相当划算了。而某些情况下，考虑到后续的履行成本，这种做法会促成对方积极解决纠纷。

4.律师在起草或审核此类协议时，应跳出协议本身的条款和文字束缚，通盘考虑此类协议的“生前身后”事。预设风险或纠纷发生的可能性，提前进行场景模拟，并有效制定配套的法律文书阻却潜在纠纷。一份各方权利义务明晰的协议，不仅会给各方的有效协议谈判赢得空间，也会加速法院的审理程序，不至于再出现类似本案中的各种“纠结”和“等待”。

此案在代理过程中，由于期限漫长，案件数量较多，当事人的耐心被极度消耗，但是通过律师的纾解和对后续案件的妥当处理，缓解了当事人的忧虑，在利好当事人的情况下，砍断了其他“节外生枝”的套娃案件的不利干扰，获得了当事人对盈科律师在处理公司纠纷案件上专业度的高度认可，进一步加深了当事人对盈科律师解决复杂商事争议能力的信任度，很好的展现了盈科律师作为“人民律师”在维护当事人利益和维护律师执业环境中的衡平作用。未来，盈科律师将一如既往地秉承“人民律师为人民”的服务理念，通过专业能力的加持，持续为客户提供优质、高效、一体化的综合性法律服务。

律师介绍

张晓晴律师

盈科上海高级合伙人/复旦法律硕士

专业特长：股权架构设计及治理、投资并购、破产清算、证券与资本市场业务，以及前述业务相关的重大民商事诉讼及仲裁。

文章投稿：张晓晴律师

律师股权诉讼案例范文 第2篇

2021年年初，当事人从北京辗转到上海，找到张晓晴律师，希望委托处理一起股权回购协议纠纷（签署时间是2018年）。当事人的诉请很简单，要求回购方支付剩余股转款数百万，股权回购协议约定的支付条件和时间等因素全部满足。按理说，此类纠纷应是股转纠纷中最简单的一个种类。但直到近日，在历经近两年后，所有的系列案件才有了实质进展（部分案件胜诉，部分案件对方撤诉）。

缘何一起简单的股转纠纷，会历时近两年？缘何一起股转纠纷会演变成为一系列的诉讼？这其中主要的原因便出现在双方签署的股权回购协议上。

目标公司（或公司）在2008年成立之初，为了聚拢资金，吸引了很多自然人（包括我方当事人和的回购方）作为投资人。公司内部向所有自然人股东颁发了法定代表人（董事长）签字的股东名册，但该些投资人并未进行工商注册登记，公司工商登记的股东只有一个法人股东。所有的自然人股东作为“隐名股东”在公司运营过程中进进出出，不断变化，和工商登记股东一起参与公司的运营管理。2008年到2015年期间，公司会不定期召开股东会会议，并由所有参与股东（包括我方当事人和回购方）签字确认。

张律师接受委托之后，就涉案股权回购协议的回购方身份、股东资格等问题和当事人做了充分的沟通交流，发现本案存在的主要问题是回购方的内部股东身份不够明确。而回购方的股东身份问题会引发优先购买权的通知程序问题，以及后续回购协议是否可以继续履行的问题；加之公司长期存在的动态变化的内部股东人数问题，使得本案的诉讼可能会面临潜在的优先购买权行使纠纷，甚至会存在一定的败诉风险。在认真分析了公司多年的股东会决议，并就回购方的股东身份进行了充分的研判之后，张律师认为案件具备一定的胜诉概率，向当事人充分告知诉讼风险后，最终决定直接提起诉讼。

本案审理过程中，主要的焦点问题有两个，第一，双方签署的股权回购协议是否因为侵犯了其他内部股东的优先购买权而无效？第二，股权回购协议是否可以继续履行？

对于第一个问题，应不存在太大争议，双方签署的股权回购协议只要符合法定的合同有效要件，并不会因为侵犯其他内部股东的优先购买权而无效。对于第二个问题，也是律师代理本案时，最为纠结的一个问题，由于本案回购的主体，也就是回购方的身份，存在一定的争议，本案是否需要在起诉之前履行优先购买的通知义务？向谁通知？如何通知？此时履行通知义务，是否有效？是否会引发更多的潜在纠纷？如果其他股东为了阻止本次回购，恶意提起诉讼，岂不是引火烧身？尽管经过律师的研判，本案可直接提起诉讼，但是仍存在被其他股东要求行使优先购买权的风险，继而影响股权回购协议的继续履行。

正如律师所担心，为了阻却案件的正常审理和回购方的回购义务，在本案的审理过程中，目标公司2008年在册的一位高龄股东向法院提起了要求行使优先购买权的诉讼，并以此为由申请中止我方发起的股转款支付案件。当然，我方发起的案件并不符合中止审理的情况，但法院为了谨慎起见，也还是将案件的判决时间一再延期，并表明需要等待优先购买权案件的审理结果。直到今年9月份，由于我方发起的案件已经到了需要判决的的最后时限，两个案件的法官在充分沟通后，纷纷在9月底出具了一审判决书，时间上也掐算的刚刚好，优先购买权案件判决书（驳回对方起诉）发出的几个小时后，我方发起的股转款支付案件（全部胜诉）的判决书也随即通过12368系统发送到了律师的手机。

从2021年1月提起诉讼，到2022年9月收到法院一审判决书，已经过去了一年零九个月。

律师股权诉讼案例范文 第3篇

可以说，如果不是因为我方对收购方内部股东身份认定这一预期判决结果的信心，回购方这样的法律技术运用堪称完美。这种做法不仅会让我方陷入诉讼泥潭中疲于应对从而寻求和解的空间，也可能最终真的让我方的股权回购协议无法履行，并最终把一个有支付能力的回购方变更为一个没有任何支付能力、且各项执行措施对其毫无意义的“无资产”主体。

如果回购方将诉权“演绎”得再完美、再专业一些，或许我方真的束手无策，甚至可能在面对对方的一系列诉讼时会“毫无抓手”。但是回购方忽略了一点，尽管公司不同的股东可以发起一个又一个优先购买权诉讼，但是不同的股东不可能起草完全一致的诉状。律师在认真比对了第一起和第二起优先购买权案件的诉状后，发现两份诉状除了提起诉讼的股东信息不一致外，其他内容完全一致，包括诉讼请求、事实和理由、标点符号、诉状格式、证据内容、证据目录和格式等。毫无疑问，这些文件应是来源于同一个人，或者至少存在某种内在联系。同时，在两个案件处理过程中，律师特意让当事人和发起诉讼的股东们通了电话，并进行了电话录音，通过股东们的反应，对案件起诉真实原因和后果的不甚了解，以及通过股东方律师在庭上对于优先购买权行使程序和条件的缺乏了解，甚至极为不专业的代理水平表现，已经足以让我方高度怀疑此系列案件的内在联系。回购方的意图也应很明显，企图通过偷梁换柱的方式豁免己方的责任，或者至少通过此种程序来给我方制造压力并尽可能地延长诉讼程序，获取资金使用的时间。

有了两份一样的诉状，以及两个股东的电话录音之后，当事人通过和法院的不断沟通，以及就回购方涉嫌恶意诉讼的问题向相关部门进行反馈后，最终，第二起优先购买权纠纷的股东选择了撤诉，股东资格纠纷案件目前也停滞不前。至此，这才有效抑制了回购方及其他各方井喷式的诉讼意愿。