公司私募基金合同范本下载 第1篇

基金发起人： _____基金管理有限公司

基金管理人： _____基金管理有限公司

基金托管人： 中国建设银行

一、前 言

二、释 义

三、基金合同当事人

四、基金发起人的权利与义务

五、基金管理人的权利与义务

六、基金托管人的权利与义务

七、基金份额持有人的权利与义务

八、基金份额持有人大会

九、基金管理人、基金托管人的更换条件与程序

十、基金的基本情况

十一、基金的设立募集

十二、基金合同的成立与生效

十三、基金的申购与赎回

十四、基金的非交易过户

十五、基金的转托管

十六、基金资产的托管

十七、基金的销售

十八、基金的注册登记

十九、基金的投资

二十、基金的融资

二十一、基金资产

二十二、基金资产估值

二十三、基金费用与税收

二十四、基金收益与分配

二十五、基金的会计与审计

二十六、基金的信息披露

二十七、基金的终止与清算

二十八、业务规则

二十九、违约责任

三十、争议处理

三十一、基金合同的效力

三十二、基金合同的修改与终止

三十三、基金发起人、基金管理人和基金托管人签章

一、前言

为保护基金投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利与义务，规范基金运作，依照《证券投资基金管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《开放式证券投资基金试点办法》(以下简称“《试点办法》”)和其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则基础上，订立《_____-道琼斯88精选证券投资基金基金合同》(以下简称“本基金合同”)。自20xx年6月1日起，本基金合同同时适用《_证券投资基金法》之规定，若本基金合同内容存在与该法冲突之处的，应以该法规定为准，本基金合同相应内容自动根据该法规定作相应变更和调整。届时如果该法和/或其他法律、法规或本基金合同要求对前述变更和调整进行公告的，还应进行公告。

本基金合同是规定本基金合同当事人之间基本权利义务的法律文件。本基金合同的当事人包括基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金发起人、基金管理人和基金托管人自本基金合同签订并生效之日起成为本基金合同的当事人。基金投资者自取得依据本基金合同发行的基金份额时起，即成为基金份额持有人。本基金合同的当事人按照《暂行办法》、《试点办法》、本基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

_____-道琼斯88精选证券投资基金(以下简称“本基金”)由基金发起人按照《暂行办法》、《试点办法》、本基金合同及其他有关规定设立，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准。

中国证监会对本基金设立的批准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人保证依照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但由于证券投资具有一定的风险，因此不保证本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。

二、释义

本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指_____-道琼斯88精选证券投资基金;

2、基金合同或本基金合同：指本《_____-道琼斯88精选证券投资基金基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充;

3、招募说明书：指《_____-道琼斯88精选证券投资基金招募说明书》;

4、中国证监会：指中国证券监督管理委员会;

5、银行监管机构：指中国人民银行及/或中国银行业监督管理委员会;

6、《证券法》：指《_证券法》;

7、《合同法》：指《_合同法》;

8、《基金法》：指《_证券投资基金法》;

9、《暂行办法》：指1997年11月14日经_批准发布并施行的《证券投资基金管理暂行办法》;

10、《试点办法》：指20xx年10月8日由中国证监会发布并施行的《开放式证券投资基金试点办法》;

11、元：指人民币元;

12、基金合同当事人：指受本《基金合同》约束，根据本《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体，包括基金发起人、基金管理人、基金托管人、基金份额持有人;

13、基金发起人：指_____基金管理有限公司;

14、基金管理人：指_____基金管理有限公司;

15、基金托管人：指中国建设银行;

16、注册登记业务：指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资人基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等;

17、注册登记机构：指办理本基金注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为_____基金管理有限公司或接受_____基金管理有限公司委托代为办理本基金注册登记业务的机构;

18、《公开说明书》：指《_____-道琼斯88精选证券投资基金公开说明书》，即本基金合同生效后，每六个月公告一次的有关本基金的简介、投资组合公告、经营业绩、重要变更事项和其他按法律法规规定应披露事项的说明;《公开说明书》是对《招募说明书》的定期更新;

19、投资者：指个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者;

20、个人投资者：指依据_有关法律法规及其他有关规定可以投资于证券投资基金的自然人投资者;

21、机构投资者：指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立和有效存续并依法可以投资本基金的企业法人、事业法人、社会团体或其它组织;

22、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内合法设立的开放式证券投资基金的中国境外的机构投资者;

23、基金份额持有人大会：由基金份额持有人按照本《基金合同》之规定参加的会议;

24、设立募集期：指自招募说明书公告之日起到基金合同生效日的时间段，最长不超过三个月;

25、基金合同生效日：指自《招募说明书》公告之日起三个月内，在基金净认购额超过人民币2亿元，且认购户数达到100人的条件下，基金发起人依据《基金法》向中国证监会办理备案手续后，_____-道琼斯88精选证券投资基金基金合同生效的日期;

26、基金终止日：指基金合同规定的基金终止事由出现后按照基金合同规定的程序并经中国证监会批准终止基金的日期;

27、存续期：指本基金合同生效至终止之间的不定期期限;

28、工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日;

29、认购：指在本基金设立募集期内，投资者申请购买本基金基金份额的行为;

30、申购：指在本基金合同生效后的存续期间，投资者申请购买本基金基金份额的行为;

31、赎回：指基金份额持有人按本基金合同规定的条件，要求基金管理人购回本基金基金份额的行为;

32、转换：指基金合同生效后的存续期间，持有本基金基金份额的投资者要求基金管理人接受申请将其持有的本基金份额转换为基金管理人管理的其它开放式基金份额的行为;

33、转托管：指投资者将其所持有的某一基金份额从一个交易账号指定到另一交易账号进行交易的行为;

34、投资指令：指基金管理人在运用基金资产进行投资时，向基金托管人发出的资金划拨及实物券调拨等指令;

35、销售代理人：指接受基金管理人委托代为办理本基金销售业务的机构;

36、销售机构：指基金管理人及销售代理人;

公司私募基金合同范本下载 第2篇

基金管理人：____________________基金管理有限公司

基金托管人：__________银行

_____年_____月

目 录

一、前言

二、释义

三、基金合同当事人

四、基金管理人的权利义务

五、基金托管人的权利义务

六、基金份额持有人的权利义务

七、基金份额持有人大会

八、基金管理人、托管人的更换条件与程序

九、基金的基本情况

十、基金的募集

十一、基金合同的生效

十二、基金资产的托管

十三、基金的申购与赎回

十四、基金转换

十五、基金的非交易过户、转托管、冻结与质押

十六、基金销售业务及其代理

十七、基金注册登记业务及其代理

十八、基金的投资

十九、基金的融资

二十、基金资产

二十一、基金资产估值

二十二、基金的收益与分配

二十三、基金费用与税收

二十四、基金的会计与审计

二十五、基金的信息披露

二十六、基金合同终止与基金财产清算

二十七、业务规则

二十八、违约责任

二十九、争议处理和适用法律

三十、基金合同的效力与修改

三十一、基金管理人和基金托管人签章

一、前言

为保护基金投资者合法权益，明确基金合同当事人的权利与义务，规范基金运作，依照《_证券投资基金法》和其他有关法律法规的规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者合法权益的原则基础上，订立本《__________优势证券投资基金基金合同》。

基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以基金合同为准。基金管理人和基金托管人对于基金合同的签署构成其对基金合同的承认。基金投资者自取得依据基金合同发行的基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人，其认购或申购并持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在本基金合同上书面签章为必要条件。基金合同当事人按照投资基金法及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。

上投摩根中国__________优势证券投资基金由基金管理人按照投资基金法、基金合同及其他有关法律法规的规定设立，经中国证券监督管理委员会批准。

中国证监会对本基金设立的批准，并不表明其对基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人将依照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但由于证券投资具有一定的风险，因此不保证本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。

基金管理人、基金托管人在基金合同之外披露的涉及基金的信息，其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，应以基金合同为准。

二、释义

在基金合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本基金或基金：指上投摩根中国__________优势证券投资基金;

招募说明书：指《上投摩根中国__________优势证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订与更新;

本基金合同或基金合同：指本《上投摩根中国__________优势证券投资基金基金合同》及对该基金合同任何有效修订和补充;

托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《上投摩根中国__________优势证券投资基金托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充;

投资基金法：指《_证券投资基金法》;

元：指人民币元;

中国证监会：指中国证券监督管理委员会;

银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会;

基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的基金管理人、基金托管人和基金份额持有人;

基金管理人：指上投摩根__________富林明__________基金管理有限公司;

基金托管人：指中国建设__________银行;

基金销售业务：指基金的认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务;

基金销售代理人：指具有开放式基金销售代理资格、依据有关销售代理协议办理基金申购、赎回和其它基金业务的代理机构;

基金销售机构：指基金管理人及基金销售代理人;

公司私募基金合同范本下载 第3篇

编号：

出版著作名称：

基金资助单位（甲方）：

签订日期：____年____月____日

______（以下简称甲方）资助______（以下简称乙方）出版______著作。?经双方协商，共同签定并遵守以下条款：

一.甲方向乙方提供______元出版经费，其中有偿使用______元。不足部分乙方自行解决。

二.甲方提供的出版经费，乙方要严格按照______学术著作出版基金的要求以及本合同的规定使用，出版著作的所有权归乙方。学术著作出版基金资助出版的学术著作在出版时，须在扉页标注“______学术著作出版基金资助出版”字样及编号。

三.?著者须在受资助著作印刷出版后一个月内，将样书三本（套）送交______科技处。如果著作不能按期按质出版（资助通知书下达后的一年内），______科技处可撤消资助，并由学院财务处收回资助资金。

四.甲方有权检查乙方的著作出版及经费使用情况；乙方有向甲方汇报出版情况的义务。

五.若有客观原因须延缓出版，必须经甲方同意。如果中止合同时须经双方同意，并且乙方把出版经费退回甲方。

六.本合同一式两份，甲方、乙方各一份，由双方签字盖章之日起生效。

签约合同双方：

甲方：（签章）乙方：（签章）

年月日

公司私募基金合同范本下载 第4篇

鉴于：

1、由______________基金管理有限公司系依据_（以下简称“中国”）法律在____________省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。

2、本有限合伙协议于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人”）共同订立。

本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《_合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：

第一条?释义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

“本协议”指《__________股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

“《合伙企业法》”指《_合伙企业法》。

“有限合伙企业”指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业，即_____________股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

“合伙人”除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

“普通合伙人”及“执行事务合伙人”指_____________基金管理有限公司。

“有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。

“违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

“实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。

“总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。

“初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。

“最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于_________元人民币（RMB______________元）。有限合伙企业达到最低募集规模后，普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。

“最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过_________元人民币（RMB______________元）。

“募集截止日”指以下列日期孰早者：

（1）全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币_________元（RMB______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日；

（2）全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币_________元（RMB______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。

“登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构，或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。

“成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。

“付款日”指本协议第条所述含义。

“缴付出资日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日，如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的，则以最后一个付款日为准。

“交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示，实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期，如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的，则以最后一个实际缴付日期为准。

“募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。

“后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。

“项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组织或者实体。

“项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。

“临时投资”指本协议第条所指含义。

“管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

“合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。

“人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。

“决策委员会”指普通合伙人按照条组建的有限合伙企业投资决策机构。

“工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。

“会计年度”指从公历1月1日至12月31日。

“季度”指一个日历季度。

“元”若非特别指出币种，指人民币元。

“可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金，或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明，本协议数字均包括本数。

第二条?有限合伙企业

设立依据

各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。

有限合伙企业的名称为_____________股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。

根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的名称，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后三十（30）个日历日内书面通知有限合伙人。

注册地址

有限合伙企业的注册地址为___________________________________________。

根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人经单方书面决定，可变更有限合伙企业的注册地址，但应在变更时办理相应的企业变更登记手续，并应于变更后______个日历日内书面通知有限合伙人。

通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

经营范围

有限合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动，投资管理及相关的咨询服务。

经营期限

有限合伙企业的经营期限为______年，自募集完成日起算。如果经营期限届满，根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后，有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现，经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意，有限合伙企业可以继续延长经营期限。

普通合伙人权利

受限于本协议其他各条款约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

（2）根据本协议约定，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（3）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（4）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；

（6）订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于服务协议、托管协议；

（7）按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益；

（8）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行_____；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（9）根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

（11）代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件。

全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时，普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件，代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；

（2）有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件；

（3）当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

普通合伙人委派的代表

普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表_____执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

有限合伙企业设立时，普通合伙人委派的代表为___________。

普通合伙人可_____决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

合伙费用

有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）有限合伙企业之设立和募集的相关费用；

（2）有限合伙企业之财务报表及报告费用；

（3）有限合伙企业之会计、审计、顾问、_____用；

（4）年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用；

（5）投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴；

（6）所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、?审计、评估及其它任何费用；其中能由拟投资项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担；

（7）税收和政府_____；

（8）托管费；

（9）管理费；

（10）诉讼费和_____费；

有限合伙企业设立之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。

普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务，普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担：

（1）人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）有限合伙企业、与普通合伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）其他日常行政事务费用；

（4）普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用，如差旅费、招待费等。

合伙费用由有限合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。

第三条?合伙人及其出资

合伙人

有限合伙企业的普通合伙人为_____________基金管理有限公司。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列：

普通合伙人名录

证件名称

证件号码

营业执照

有限合伙人名录

姓名或名称

证件名称

证件号码

营业执照

认缴出资

有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币__________万元（RMB____________元）。

各有限合伙人认缴的出资额如下表所列：

合伙人名称或姓名

证件号码

认?缴

缴付期限

出资额?（万元）

本合伙企业不允许公开募集。

出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

合伙人登记册

缴付出资

各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人该期应缴付出资的日期（“付款日”）与金额，该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。

有限合伙企业账户设立后，普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴付首期出资后，普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设立登记。

在___________年______月_____日前，各合伙人完全缴付其认缴出资额。

逾期缴付出资

若任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资，视为其单方解除本协议，普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人名单中删除，并要求该合伙人支付其认缴出资额百分之______的违约金；在此种情况下，视为该合伙人自始未参与有限合伙企业，本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。

若任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以_____判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：

（1）自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之______的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起______个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。

（4）就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的_____等司法程序费用及合理的_____；普通合伙人有权_____决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

（5）若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权_____决定：

（6）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且代表该违约合伙人的决策委员会成员（如有）应被视为自动去职。

2）每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时，应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。

本和条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。

对于合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度可采取下列措施：

（1）在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的前提下，免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙企业之初始认缴出资总额中减去。

（2）与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案，但该和解方案应经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意方可执行。

出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的有限合伙企业权益出质。

第四条?普通合伙人

执行事务合伙人

执行事务合伙人应具备的唯一条件是经有限合伙人同意接纳为有限合伙企业的普通合伙人。

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人_____________基金管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

执行合伙事务

普通合伙人为有限合伙企业之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。

普通合伙人管理职能，具体管理职责由普通合伙人跟有限合伙企业签订《委托管理协议》进行确定。

普通合伙人之行为对有限合伙企业的约束力

普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力。

无限连带责任

普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

责任的限制

普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。

除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或_____所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

免责保证

普通合伙人除名及更换

因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可按照规定的程序将普通合伙人除名。

普通合伙人除名应履行如下程序：

（1）经本协议约定的_____程序，_____机构裁决有限合伙企业可依条规定将普通合伙人除名；

合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表有限合伙企业百分之______以上实际出资的合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

普通合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定；

（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

自条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙企业事务并向合伙人同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙企业事务。

第五条?有限合伙人

有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

不得执行合伙事务

有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。

本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

有限合伙人地位平等

除本协议另有约定，所有有限合伙人在有限合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

身份转换

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时:

如有限合伙人为自然人：

（1）其系具有完全民事行为能力的自然人；

（2）如本协议非其本人签署，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（5）其系根据自己的_____意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；

（6）其己阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

如有限合伙人为非自然人：

（1）其系依法成立并有效存续的实体；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其已获得附件风险提示书，其充分认识参与有限合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（5）其系根据自己的_____意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等建议；

（6）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。

有限合伙人进一步向普通合伙人陈述和保证，于本协议签署之时：

（1）系使用自有的资金进行投资，其出资不存在信托、代持或其他任何可能导致其在有限合伙企业中权益产生潜在争议或纠纷之情形；

（2）其缴付至有限合伙企业的出资来源合法，不存在非法集资或其他法律、法规禁止之情形；

（3）其向有限合伙企业、普通合伙人提交的有关其主体资格、法律地位、股东及实际控制人(如适用)的资料或信息真实、准确。

如有限合伙人违反本条项下陈述和保证内容导致有限合伙企业遭受任何投资或退出的限制(包括项目公司公开发行上市的限制)、损失、费用、责任或索赔，普通合伙人有权认定有限合伙人为违约合伙人，并追究其违约责任，包括要求违约合伙人承担赔偿责任，使有限合伙企业免受损害，及要求违约合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照普通合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给普通合伙人指定的合格投资人。为本条之目的，合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规规定的投资人。

第六条?投资业务

投资目标

有限合伙企业的投资目标为主要对国内或吉林省文化产业中稳健型和价值型及稳健成长型的产业、动漫科技产业、航天航空高科技产业及新型文化科技产业领域的项目进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。

投资限制

有限合伙企业原则上不应以获取短期交易差价为目的买卖在证券交易所交易的上市股票。

有限合伙企业不得对他人之负债提供担保；

单个项目投资额度不超过有限合伙企业资金总额的百分之______，但投资决策委员会一致同意的除外。

临时投资

为实现有限合伙企业利益的最大化，普通合伙人可将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券。

第七条?有限合伙企业治理结构

决策委员会

普通合伙人在有限合伙企业设立后5个工作日内组建决策委员会，决策委员会由五名成员组成，其中三名由普通合伙人提名，两名由有限合伙人中按其出资额多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委员担任决策委员会_____，负责组织召开并主持委员会会议。

决策委员会委员_____叁年，期满后，普通合伙人可邀请到期委员连任。决策委员会成员可用书面通知普通合伙人的方式辞职，并在发生下列情况时该成员视为自动去职：

（1）其所代表的有限合伙人成为违约合伙人；

（2）决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员，普通合伙人已将此事书面通知该委员。

决策委员会的职能包括：

（1）批准有限合伙企业投资及项目退出事项；

（2）批准有限合伙企业重大资产处置；

（3）批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

（4）有限合伙企业权益分配等所涉及的估值事项；

（5）批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项，包括有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人已完成投资的项目公司进行投资；

（6）批准有限合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项；

（7）讨论并决定普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项；

（8）听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企业的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。

对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。

（1）下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员一致通过：

（2）单个项目投资额度超过有限合伙企业资金总额的百分之______；

（3）人民币______仟万元（含）以上的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；

（4）金额超过人民币______仟万元（含）（以成本计算，下同）的资产处置；

（5）有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

（6）有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人的关联交易事项；

（7）其他应由决策委员会决定的事项。

下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员三分之二以上通过：

人民币______仟万元（含）以上______仟万元以下的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；

下列事项应当经参会的有表决权的决策委员会委员二分之一以上通过：

（1）人民币______仟万元以下的项目投资及项目退出（以投资成本计算，下同）事项；

（2）金额人民币______仟万元以下的资产处置；

决策委员会会议不定期召开，由决策委员会_____召集。会议通知期为______天。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数有表决权委员参与的会议方为有效会议。

公司私募基金合同范本下载 第5篇

第三条 证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：

（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；

（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；

从上述规定来看，对于金融产品的合格投资人的核查要求侧重于两个方面，第一是合格投资人身份是否符合；第二是私募型金融产品的合格投资人人数是否超过200人。

以上两个方面分别是基于证券投资领域的专业性、高风险性所带来的对相关的投资人应当具备一定的门槛以应对投资操作要求并避免盲目投机而导致市场风险的要求，以及公募与私募之间设置界定标准所带来的对私募市场监管及规范化的要求（甄别公募与私募的重要标准之一是投资者人数，私募人数不能超过200人）。

由于各种私募金融产品多层次、复杂化的结构设计，为了避免私募产品变相规避公募产品较高的风险管控及监管标准，同时便于监管机构对私募市场整体的把控，对于私募型金融产品的“穿透核查”属于必然的选择，并且相关的监管规定均明确使用了“穿透核查最终投资者并合并计算投资者人数”的表述，对于该种“穿透核查”，可以理解为在特定市场细分领域的特殊要求。

在此需要补充的是，尽管在《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定了三种私募基金产品可免于“穿透核查并合并计算投资者人数”，但是如果该种基金作为上市公司再融资的融资对象，那么根据证券监管部门的监管意见，仍应当予以“穿透核查”识别合格投资者人数，最终合并计算是否超过200人。

二、“穿透核查”的操作

根据本文第一章中对于三种“穿透核查”情形的解读，对于第一种情形“对发行主体实际控制人的认定”，及第三种情形“金融产品投资者的合格投资人情况的界定”的“穿透核查”之目的及内容本文均进行了阐释，并且该二种情形目前均有着较为明确的操作方式，根据具体的规定均可予以合理实施，在本文中对于此二种情形的“穿透核查”操作不再进行具体的解读。下文中将对“发行主体股东/发行对象是否超过200人的判断”的“穿透核查”具体操作模式及相关问题进行阐释并讨论。

公司私募基金合同范本下载 第6篇

中瑞成(深圳)股权投资基金管理有限公司是2015-12-03在广东省深圳市注册成立的有限责任公司，注册地址位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。

中瑞成(深圳)股权投资基金管理有限公司的统一社会信用代码/注册号是91440300359392549T，企业法人黄龙剑，目前企业处于开业状态。

中瑞成(深圳)股权投资基金管理有限公司的经营范围是：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理，受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询，企业管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^；本省范围内，当前企业的注册资本属于一般。

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公司私募基金合同范本下载 第7篇

综上所述，目前存在对于某一股东经“穿透核查”后超过200人的合理解释，可供借鉴，但是需要有相应的前提，即并非是单纯持股发行人的主体，且其成立的时间与发行人的增资扩股有着合理的间隔，同时成立的目的也并非仅为了投资发行人，在满足前述的前提下，一般在申报文件中对于该类主体不进行穿透披露，但反馈意见明确指明穿透主体的除外。但是，同时按照目前的审核尺度及监管标准，不排除对于持股公司5%股份以上的主要股东进行“穿透核查”的主动披露。

从相关的案例中也可以看出，在IPO的审核中，证监会重点关注且要求“穿透核查”的审核标准并无准确的规律可循，但可以肯定的是，“4号指引”作为证监会发布的文件，并明确规定了适用于IPO事项，因此，其应当具备可适用性，但需要根据个案具体分析，并尽量以最为严格的标准予以核查。

另外，基于目前新三板企业申请IPO的趋势逐步增强，市场中将会出现较多的在新三板融资后超过200人的企业申请IPO的案例，从目前的资本市场路径来看，基于当前股转公司的审核标准，优质企业挂牌新三板在不存在实质性障碍，而且，通过挂牌新三板后的后续融资而按照股东人数超过200人的审核要求申请证监会核准并进行备案，将会对未来IPO的股东人数确定提供更好的解释余地。

需要提请注意的是，随着证券市场的改革发展，相应的监管标准在未来是否存在较大的变化也存在一定的可能性，也需要持续予以关注，因此，目前的口径及核查要求仅供参考。

公司私募基金合同范本下载 第8篇

（1）基本的“穿透核查”要求

按照上述规定中“4号指引”的相关规定，以下三点内容需要特别关注：

第一，股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司可以申请IPO或挂牌，并不因为股东人数超过200人而被剥夺IPO或者挂牌的资格，但需要符合该指引的具体条件。

第二，对于应当“穿透核查”并计算股东人数的主体确定为“持股平台”，并对“持股平台”的具体内涵予以明确规定，即“单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”。

第三，对于符合“经证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划”条件的“持股平台”，无需还原为最终出资人的直接持股，即对符合条件的“持股平台”不进行“穿透核查”并计算实际的股东人数。

综上，如果发行人/挂牌主体中存在机构投资者，那么需要从两个方面对该机构投资者予以核查，并确认是否需要“穿透核查”：

第一方面，需明确该机构投资者是否属于“4号指引”所规定的“持股平台”，即需要重点核查其设立目的和对外投资情况，是否为了持有发行人/挂牌主体而设立；是否单纯持有发行人/挂牌主体的股份。如果不属于“持股平台”，那么根据“4号指引”的规定，即可无需予以“穿透核查”计算股东人数。

第二方面，如果属于“持股平台”，需明确该“持股平台”是否属于证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划。如果属于相应的金融计划，那么根据“4号指引”，同样无需“穿透核查”计算股东人数。

但是，尽管有上述范围的规定，该项规定仍只是在申请新三板挂牌项目中予以普遍执行。从目前IPO的监管实践来看，IPO项目的反馈意见中仍要求“对于发行人机构投资者的股权结构予以披露”、“核查是否存在规避未经核准向特定对象发行证券累计超过200人的情形”，即对于申请IPO的情形下，“4号指引”中对于“持股平台”无需“穿透核查”情形的适用存在个案的差异。

供参考的案例如下：

公司私募基金合同范本下载 第9篇

（1）发行对象数量的确定与“穿透核查”的关系

发行对象的数量确认与穿透核查属于两个过程，并不适用同一标准。即：

对于发行对象的数量确认仍应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，主板与中小板上市公司定增对象不超过10名，创业板上市公司定增对象不超过5名。在此，发行对象数量的计算是按照直接认购的主体来核算的，在这一层级无需打开计算，具体到是否符合发行办法规定的认购对象的时候，仍可以合并进计算数量。

对于“穿透核查”最终投资人人数的事项，是属于监管层对于定增新的监管动向，尤其是在股市大幅震荡及融资融券高杠杆投资股市的大背景下，为了防止结构化安排导致变相公开发行的监管措施。主要目的在于规范证券法规定的200人限制，以及穿透核查后合格投资人的资格。因此，在确认发行对象之后就需要按照上述要求对于发行对象穿透核查投资者人数，并要求不得超过200人，仅是以此为标准核查是否构成公开发行，而不是计算认购对象的人数。

（2）“穿透核查”的程度

2015年10月底关于定增对象“穿透核查”合格投资人资格及投资人数量不得超过200人的保代培训中，其会议精神是为了保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行，针对的主要是三年期锁价发行的情形。

从实践来看，不同情形下的非公开发行（包括重大资产重组中的配套募集资金情形）“穿透核查”的程度存在一定的差异。

①对于锁价发行而言，其“穿透核查”的程度较深，趋近于穿透至最顶层的自然人、上市或新三板挂牌股份公司（但实践中也有披露至非上市或新三板挂牌股份公司的情形）、行政机关，并以此计算最终投资人的数量。例如：

网宿科技（300017）2016年的锁价发行中，在穿透计算层面，穿透至股份公司（并不要求上市或新三板挂牌）后并未再穿透计算。在穿透披露层面，亦未进一步继续穿透股份公司进行披露。

②对于询价发行而言，从实务案例来看，询价发行的认购对象管理的资产管理计划或产品仅要求备案，而并不要求穿透披露或计算。例如：

a.众业达（002441）2016年的询价发行中，参与认购的4家基金管理公司管理的产品仅要求备案，并未穿透披露与计算；

b.鹿港科技（601599）2016年的询价发行中，证券公司与基金管理公司的资产管理计划亦仅要求备案，并未穿透披露或计算。

③对于重大资产重组中的配套募集资金而言，从实务案例中，一般是比照锁价发行的审核要求予以“穿透核查”并披露。

三、结论意见及参考建议

公司私募基金合同范本下载 第10篇

①2015年10月18日保代培训会议

管理层传达再融资审核政策的相关调整，其中明确指出：

“董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形)，即不能变为变相公开发行；而且不能分级(结构化)安排。”

②证监会2015年10月之后的窗口指导意见

定增时的穿透至少包含以下含义：

a.穿透披露至最终投资人，并要求合计不得超过200人；

b.董事会阶段确定投资者不能变为变相公开发行；不能分级（结构化）安排；

c.发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙及发行对象，包括最终持有人，在预案披露后，不得变更。

从上述规定来看，证券发行业务中最基础最关键的底线要求即《证券法》对于公开发行证券的标准之一认定为“二百人”之规定，一旦突破了该项人数限制，即应当作为必须经^v^证券监督管理机构或者^v^授权部门予以核准的公开发行事项。“二百人”标准的确立缘由已不可考，但规定具体人数限制的主要原因在于向特定对象发行证券是非公开发行的特征之一，但如果特定对象人数过多，就失去了非公开发行本身所具备的人数较少的特征，实质上属于变相的公开发行，存在规避监管部门监管的可能性，因此，监管部门为了与自身的审核权限得到切实的施行，公开发行应当考虑人数的限制。并且，从目前的实务操作来看，该项规定中200人的“人”之含义应当与实际控制人的“人”之含义相一致，即国有控股主体、自然人，以及实务操作中默认的上市公司主体。但挂牌企业是否也可以作为单个的“人”，目前没有具体的禁止性规定。

也正是基于此，一旦发行人的某种发行行为被认定为公开发行但却未经监管部门的核准，即成为违法违规的事项，将受到相应的处罚，尤其是作为拟IPO企业，将会导致该事项发生之日起36个月内无法申请IPO的严重后果。因此，发行人的股东人数/发行对象超过200人就成为监管部门予以密切关注的事项。尤其在股市大幅震荡及融资融券高杠杆投资股市的大背景下，为了防止结构化安排导致变相公开发行的情形发生，在再融资领域，监管部门进行了明确的审核要求，即“穿透披露至最终出资人并要求不超过200人”，这也是目前证券市场最为直接的“穿透核查”要求。

需要补充的一点是，尽管对于“穿透核查”至最终出资人是否超过200人仅是再融资领域的具体规定，但IPO作为监管要求和核查标准最高的证券发行项目，以及新三板挂牌作为目前备受关注及审核标准趋严的项目，在这样的背景下，其审核及监管要求只会更为严格，因此，从目前的监管环境来看，对于拟IPO或拟挂牌主体而言，对于发行人/挂牌主体在项目进行过程中所引入的投资者，存在被穿透核查至最终出资人的监管基础（但由于证监会“4号指引”的相关规定，此处是否必然要穿透至最终出资人并合并计算股东人数存在一定的争议，具体的讨论详见下文“二/（二）/1”）。

公司私募基金合同范本下载 第11篇

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。 甲乙双方本着弘扬人道主义，构建和谐社会，推动公益事业健康有序发展，宣扬和树立捐赠单位良好社会形象，合作共赢的原则，_____________福利基金会现将集善工程系列救助_____________公益项目工程，授权委托__________________________公司具体施行。经友好协商签订如下合作协议并承诺共同遵守协议中各项条款。

一、合作期限经双方协商，合作期限自________年____月____日至________年____月____日止。甲乙双方中任何一方均有权在本协议到期前_____________天内向对方提出续约通知，否则协议到期后将自行终止。

二、合作方式风险提示：

三、双方义务与权利风险提示：

应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。

再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

（一）甲方义务在本公益项目开展募捐活动中，甲方根据赞助单位款项的额度情况，提供以下主要宣传方式或宣传载体供赞助单位选择：

1、活动独家冠名。

2、活动邀请函。

3、活动现场安排场地整体宣传及主席台背景板、横幅宣传。

4、志愿者文化衫、帽（由志愿者在活动期间穿戴）。

5、活动过程中邀请捐赠单位领导出席并致辞（或者由主持人介绍赞助单位以宣传捐赠单位良好社会形象，彰显各企事业单位对_____________事业的关注、关心、关爱和大力支持）。

6、活动现场派发宣传捐赠单位及其产品的宣传单。

7、甲乙双方协商同意的其他合作方式：__________________________。

8、对进行特别捐赠的单位（捐赠款项不低于_____________万元），由_____________人民政府_____________工作委员会授予爱心大使荣誉称号并颁发爱心大使荣誉证书及牌匾，并以特别捐赠单位名称冠名本次公益活动项目。

9、活动结束后，对所有捐赠单位和个人在_____________登报鸣谢。

（二）甲方权利

1、甲方有权在收到协议所列由捐赠方提供的现金或实物赞助之后，准备开展相关宣传活动。

2、根据《基金会管理条例》的规定，甲方提供并支配由乙方通过公益活动所募捐款项的_____________%，作为乙方在公益传播活动中的系列宣传、策划、制作、场地租用、公益广告宣传和差旅费等所需费用（毎到账_____________万元包含_____________万元以上转账到乙方账户一次），募捐所得物资全部归_____________福利基金会所有。（如有不易保存、保存期限受限物品通过乙方变现，乙方收取_____________%的劳务费）。

（三）乙方义务乙方遵照《_公益捐赠法》及相关法律法规向社会募捐，并将所募捐款项由捐赠单位以转账的方式转入_____________福利基金会提供的账户，募捐物资由乙方或捐赠单位交付_____________福利金基金会，由甲方出具款项和物资接收清单给乙方存档保留。

（四）乙方权利有权在向甲方交付社会募捐款项和实物赞助后，按照协议在规定范围内提取公益活动中所需的系列宣传、策划、制作和差旅费用，并积极协助_____________基金会开展相应的宣传或咨询活动。

四、免责条款风险提示：

合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

（一）双方应对自己所提供的宣传信息的真实性和版权等负责，因真实性和版权等问题发生的法律纠纷由宣传信息的提供方承担。

（二）因人力不可抗因素导致的责任，双方互不承担。

五、未尽事宜：双方友好协商解决。

六、协议生效与终止

（一）协议生效：本协议一式_____________份，双方各执_____________份，自签字之日起生效。

（二）协议中止：本协议遇下列情况发生时可由任何一方中止任何一方有违反国家法律法规的行为：

1、任何一方未按照协议履行义务，对方有权中止本协议。

2、任何一方有损害国家利益，损害对方及相关联用户权益的行为，对方有权中止本协议。甲方：法定代表人签字：签约时间：________年____月____日乙方：法定代表人签字：签约时间：________年____月____日

公司私募基金合同范本下载 第12篇

根据上述分析及IPO 监管政策的具体要求及案例的参考，目前对于证券发行业务（主要指IPO、新三板挂牌及再融资项目）情形进行“穿透核查”计算具体人数的标准进行以下分类（仅供核查人数参考）：

1、对于持股超过5%的主要股东进行严格的“穿透核查”，而无论其是否属于备案的私募基金及是否属于单纯投资发行人/挂牌主体的持股平台；

2、对于有限合伙类型的股东进行严格的“穿透核查”，而无论其是否属于备案的私募基金及是否属于单纯投资发行人/挂牌主体的持股平台；

3、对于持股5%以下的有限公司股东，如果其不作为仅投资发行人/挂牌主体的持股平台，那么将其认定为一名股东，并不进行“穿透核查”。

公司私募基金合同范本下载 第13篇

结合上文中关于发行主体股东/发行对象是否超过200人进行“穿透核查”的论述及相关案例的参考说明，对于证券发行业务（主要指IPO、新三板挂牌及再融资项目）情形，在相关案例中主要存在如下几种核查要求及披露方式：

1、根据“快乐购”的案例，经笔者查验其上市的公告文件，中介机构对于发行人各股东的披露信息仅为相关股东第一层级的股东，均未进行穿透至自然人、国资部门的披露。在反馈意见中明确要求对股东核查至最终持股人时，发行人方进行了穿透核查披露，但同时也对其合理性进行了解释说明：“成立时间较早，且不属于单纯投资于发行人的持股平台”，符合“4号指引”中可以不予“穿透核查”的“持股平台”的具体条件，并最终得以通过监管机构的审核。‘

但是需要注意的是，“快乐购”为2015年1月21日上市的企业，对于目前的穿透核查标准仅具有一定的参考意义。并且，西藏弘志作为仅持有发行人股份的股东，并不作为发行人的主要股东但是仍受到证监会的关注，其特殊性在于西藏弘志属于发行人在等待审核过程中因受让发起人股东的股份而新进入发行人的股东。说明在一定程度上，IPO的核查并不以股东的持股比例及重要性作为其参考标准，而是存在具体情况具体对待的核查标准。

2、根据“久吾高科”的案例，其作为现在待审核的IPO企业，具有更大的参考意义。根据笔者对其公告文件的核查，发行人的中介机构在2014年6月19日的首次申报文件中即对“青骓蹑影”、“维思捷朗”进行了穿透至自然人、国资部门的核查及披露。

需要注意的是，如笔者对于“久吾高科”上述机构投资者的查验情况，上述穿透的各主体既属于经备案、登记的私募基金或私募基金管理人，且存在“成立时间较早，且不属于单纯投资于发行人的持股平台”的解释理由，但中介机构仍然对其进行了穿透核查并披露，其原因可能在于：（1）该两名股东属于发行人持股5%以上的主要股东；（2）经查验，发行人全部股东穿透至自然人、国资部门核查后的股东人数仍不超过200人的红线，穿透核查与否并不会造成实质影响。因此，在该案例中的穿透核查为中介机构的自主披露，不属于经证监会关注后的应对措施。

3、针对“指南针”、“凌志软件”等股东人数超过200人的挂牌企业申报IPO的情形，目前市场予以了普遍关注。主要是基于“4号指引”中对于股东超过200人的情形在经过了证监会非公部的审核之后，是否可以得到IPO审核部门的认可，并是否具备推广适用的作用。根据已经公开披露的相关挂牌企业IPO申报文件，相关企业对于其股东超过200人的过程予以了披露，并对证监会相关部门对历次超过200人情形的审核结果予以了说明。通过证监会对相关企业的申报文件予以正常受理的情况来看，说明了证监会对该种情形给予了一定的认可，但目前仍需要继续关注后续的反馈情况，以明确新三板挂牌企业在新三板融资后实施IPO方案的可行性。

公司私募基金合同范本下载 第14篇

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