上市公司收购矿山合同范本 第1篇

ST龙净（600388）发布公告，公司于11月16日收到福建证监局下发的行政监管措施决定书《关于对福建龙净环保股份有限公司及何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函措施的决定》([2022]91号)。

经查，2021年4月至9月，公司对外预付的项目工程款、支付的股权收购意向金及土地使用权转让款等款项中一部分经若干银行账户后转入公司原控股股东龙净实业投资集团有限公司的关联方，形成非经营性资金占用，累计发生额合计43,220万元。截至2022年10月13日，原控股股东关联方已偿还占用的全部资金及利息。

上述非经营性占用资金行为发生2021年4月至9月，公司迟至2022年5月9日、11月3日才发布临时公告进行披露，不符合《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第条的规定;公司2022年4月30日披露的《2021年年度报告》未按规定披露控股股东关联方资金占用情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条的规定。以上情况违反了《上公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条的规定。

何媚作为公司时任董事长，罗如生作为总经理，冯婉如作为时任财务总监，对上述问题负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定。福建证监局决定对公司、何媚、罗如生、冯婉如采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

上市公司收购矿山合同范本 第2篇

对构成非同一控制下企业合并的，盈利预测报表以会计上收购方的账面价值计量的资产负债为基础对未来经营业绩进行预测、以会计上的被收购方在购买日以公允价值计量的可辨认资产负债为基础对未来经营业绩进行预测，同时考虑交易完成后内部未实现利润的抵销情况。对于不构成业务的反向购买，由于会计上的被收购方在收购日不存在业务，盈利预测是会计上的收购方（法律上的被收购方）以账面价值计量的资产负债为基础，对未来经营业绩进行的预测。

对于同一控制下的合并，是以交易双方的账面价值计量的资产负债为基础，对未来经营业绩的预测信息为基础来编制，同时考虑抵销内部未实现事项的利润。

备考报表编制结果与同时报送的历史报表、盈利预测报表应当具有可比性，应当让报告使用人充分了解报告主体的基本经营情况，防止误导相关报告使用者。

上市公司收购矿山合同范本 第3篇

个人所得税（personal income tax）是调整征税机关与自然人（居民、非居民人）之间在个人所得税的征纳与管理过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。个人所得税的纳税义务人，既包括居民纳税义务人，也包括非居民纳税义务人。居民纳税义务人负有完全纳税的义务，必须就其来源于中国境内、境外的全部所得缴纳个人所得税；而非居民纳税义务人仅就其来源于中国境内的所得，缴纳个人所得税

关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告-财政部^v^证监会公告2019年第78号

财政部^v^发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知-财税〔2019〕8号

财政部^v^证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知-财税〔2018〕137号

财政部国家^v^证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知-财税〔2015〕101号

国家^v^关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告-国家^v^公告2015年第20号

财政部国家^v^关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知-财税〔2015〕41号

国家^v^关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告 -国家^v^公告2014年第67号

财政部国家^v^证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知-财税〔2012〕85号

国家^v^关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告-国家^v^公告2011年第41号

财政部国家^v^证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知-财税〔2010〕70号

财政部国家^v^证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知-财税〔2009〕167号

国家^v^关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复-国税函〔2005〕130号

财政部国家^v^关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知-财税字〔1998〕61号

上市公司收购矿山合同范本 第4篇

杭齿前进（601177）公告，2023年1月4日，公司收到法院于2023年1月3日出具的《民事裁定书》，主要内容如下：法院认为，杭州前进马森船舶传动有限公司(“前进马森”)的破产财产已经按照《分配方案》分配完结，管理人申请终结破产程序，符合法律规定。裁定如下：终结杭州前进马森船舶传动有限公司破产程序，裁定自即日起生效。

据悉，前进马森进入破产程序前，公司对前进马森应收债权及长期股权投资等已按照会计准则规定全额计提减值准备。目前，公司已收到前进马森的破产财产分配款万元，预计增加公司2022年度收益约万元，最终金额以年审会计师审计结果为准。

华友钴业（603799）：拟向浦华公司、浦项化学供应电池材料三元前驱体产品合计万吨

华友钴业1月4日晚间公告，公司与浦华公司、浦项化学分别签订了三元前驱体《购买协议》。协议约定，华友钴业及其子公司拟于2023年1月至2025年12月期间向浦华公司、浦项化学分别供应电池材料三元前驱体产品合计约万吨以及16万吨。

上市公司收购矿山合同范本 第5篇

股票的价格即股票在股票市场上买卖的价格，股票市场可以分为一级市场（发行市场）和二级市场（流通市场），因而，股票的市场价格也是可以区分为发行价格和流通价格。在上市公司发行股份购买资产的股份定价问题中，通常是指股票在二级市场上的价格。

股票的定价方式有很多种，如现金股利折现法、市盈率法、市净率法等，这些方法都从不同的角度探讨股票的定价问题，其中最为重要的是市盈率法和市净率法。

市盈率法（P/E）市值股票的价格与每股净收益的比率。也可以是总市值与净利润的比率，市盈率主要反映了企业按照当前的盈利水平需要积累多少年的利润才能相当于目前按照股价计算的价值。企业的市盈率水平与市场发展程度及所在行业相关。在成熟欧美市场，股票的市场平均市盈率是10-20倍，在新兴市场国家平均市盈率为30-40倍，而不同行业的市盈率通常也存在差异，传统行业的平均市盈率往往显著低于新兴行业，这是因为投资人看好新兴行业发展，对其盈利能力持乐观态度，股票定价的市盈率法公式为：

股票价格=市盈率×每股净利润

市净率（P/B）指的是每股股价与每股净资产的比率，也可以是总市值与净资产的比率，股票定价的市净率法公式为：

股票价格=市净率×每股净资产

在这两种方法中，每股净利润和每股净资产均与企业经营业绩有关，而市盈率和市净率水平受到市场影响程度较大，影响市盈率和市净率的因素主要有宏观因素如国家经济增长水平（GDP）、狭义货币供给（M1）、通货膨胀水平（CPI）以及围观因素（如投资者预期）等。当一国国民经济高速增长时，企业处于高速发展期，投资者往往对企业的发展前景持乐观态度，通常会给予较高的企业估值，所以市场整体市盈率水平较高。当一国采用较为宽松的货币政策时，货币供给量将会提高，市场上的流动性较为充分，一部分货币会流入股市寻求更高汇回报，因此会推高股价，影响整体市盈率水平。通货膨胀是整体物价水平持续上升，通常衡量通货膨胀的指标有消费者价格指数（CPI）、生产者价格指数（PPI）等，当具有较高通货膨胀水平时，尤其是当通胀水平超过银行利率时，资金也会从银行流出以寻找更高的汇报，此外，围观因素也会对市盈率造成一定的影响，如新技术应用，新产品上市等。

上市公司收购矿山合同范本 第6篇

一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例达到50%以上

二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末营业收入的比例达到50%以上

三是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币

购买、出售资产未达到上述规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司补充披露相关信息，暂停叫并报送申请文件

上市公司收购矿山合同范本 第7篇

重大资产重组的交易标的，可能为非公司制盈利主体。交易前需要对交易标的进行公司制改制。根据《企业会计准则解释第1号》第10条、《企业会计准则解释第2号》第2条的相关规定，改制时应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益。重大资产重组相关交易标的的会计计量基础可能与比较期间历史报表的计量基础不同。对此，可以考虑不按照以评估后的资产、负债价值为基础重述以前期间的财务信息，标的资产历史财务信息仍按照原资产负债账面价值为基础编制，但计量基础在改制前后基础不同的事实需要在报表附注中进行详细披露，并在报表附注中提供改制后资产负债按改制时计量基础所编制的备考利润表，以提供报告使用者更有价值的信息。也可以直接按改制时的计量基础重述比较期间的财务信息，但仍然需要在附注中详细说明。

上市公司收购矿山合同范本 第8篇

一是上市部原则上应在审核专题会召开后2个工作日内安排重组委会议。因拟定上会企业较多，需要分次安排重组委会议的，时间可以顺延。上市部按照分组顺序通知重组委委员参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员确定后，当天发布重组委会议公告

二是公告发布后，委员因特殊原因无法参会或无法按时参会，应当及时告知上市部，上市部发布补充公告，会议延期或另行安排委员参会

四是重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日涅将会后反馈回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当日送达委员，委员应在2个工作日内做出无异议确认或不确认的决定，存在委员做出不确认意见情形的，上海四部将委员意见再次反馈重组申请人及中介机构，申请人再次报送会后反馈回复后，无异议确认的委员数量未达到3名的，应重新召开重组委会议

上市公司收购矿山合同范本 第9篇

重大资产重组形成非同一控制企业合并的，在编制备考财务报表时涉及商誉的处理。在实务中，存在两种方式：一是以重大资产重组方案确定的合并成本和购并日的可辩认净资产确定商誉，并前推至备考财务报表比较期间的最早一期。该方式的实质是锁定商誉，结果是备考财务报表各比较期间的合并成本与实际合并成本不一致。二是以重大资产重组方案确定的合并成本作为备考财务报表比较期间的合并成本，该合并成本与各比较期间实际可辩认净资产的差异列报为商誉。该方式的实质是锁定合并成本，结果是备考财务报表各比较期间的商誉与历史商誉不一致。两种方式目前并没有成文的规则可以应用，在实务中需要根据重大资产重组方案所涉及交易的经济实质具体确定。如形成商誉的基础在备考财务报表各比较期间并没有实质性的变化，或支持被购买方在备考财务报表各比较期间形成超过行业正常收益水平的不可辩认基础并未发生实质性变化，则应按前述第一种方式处理。相反，则应按前述第二种方式处理。

上市公司收购矿山合同范本 第10篇

频繁定增背后的疑云

资料显示，盛屯矿业曾是全国股本最小的上市公司之一，2007年，在退市压力下，开始转型矿业企业。2009年公司推出了首次定增计划，募资亿元，大部分用于偿债。受益于此次定增，公司资产负债率下降到43%，上市公司股东权益由2009年12月底的万元变为亿元，甩掉了“历史包袱”。

此后盛屯矿业就开始了“开挂”式的定增之路。有业内人士认为，盛屯矿业利用频繁定增，展现了高超的“财技”，实现重塑资产负债表，使得公司重新获得银行和商业信用。

受到定增影响，公司资产负债率从2009年的降至2010年的，并在2013年至2014年降至历史低点、。

不过，随着2014年度抛出的亿元定增方案未审核通过，盛屯矿业也放缓了定增的步伐。随后盛屯矿业的负债率再度出现了抬升势头，2015年盛屯矿业负债率攀升至，而至2017年末盛屯矿业的负债率达到了，其中在2017年第三季度一度达到了。而随着2018以来密集推出4次定增，公司负债率又降至2018年末的。

随着不断的投资并购，公司资产规模持续壮大，然而数据显示，尽管公司的营业收入规模逐年增加，但却出现了“增收不增利”的情况。公司营业收入从2010年的亿元增长至2018年的308亿元，增长了133倍，但公司的净利润却从2010年的2085万元增至2018年的亿元，仅增长了19倍。从2010年至2018年，公司的净利率从降至，2019年中报降至。

据统计，在34家已发布中报的基本金属行业上市企业中，2019上半年盛屯矿业的营业收入进入了排行榜前4位，然而净利润却只排在了第23位。  

虽然盛屯矿业通过定增实现了资产负债表重塑，但频繁定增高溢价买矿，却并没有投产转化成业绩。

中商会计培训中心主任蔡中贵对《证券日报》记者表示，中国资本市场中确实存在着借并购凑规模、对赌业绩无法实现、估值体系紊乱等乱象，大股东借助再融资并购进行炒作“圈钱”利益输送等行为时有发生，不少上市公司已经因此出现了商誉暴雷、业绩暴雷等情况。蔡中贵认为，眼下，针对此类问题需要考虑的是如何进一步加强监管，提高上市公司违法成本，从而进一步保护投资者的权益。

上市公司收购矿山合同范本 第11篇

昨日晚间，合盛硅业（603260）发布公告称，公司于近日接到控股股东宁波合盛集团有限公司(以下简称“合盛集团”)及其一致行动人罗烨栋关于其所持部分公司股份办理质押业务的通知。

合盛集团本次质押股数为万股，占其所持股份比例，占公司总股本比例，质押融资资金用途为补充流动资金；罗烨栋本次质押股数为万股，占其所持股份比例，占公司总股本比例，质押融资资金用途为认购公司拟非公开发行股份。合盛集团及罗烨栋本次质押股数合计万股，占公司总股本比例。

截至公告日，合盛集团直接持有公司亿股(全部为无限售条件流通股)股份，占公司总股本的；合盛集团一致行动人罗烨栋直接持有公司亿股(全部为无限售条件流通股)股份，占公司总股本的。本次质押后，合盛集团累计质押股份为亿股，占其所持股份比例的，占公司总股本比例的；罗烨栋累计质押股份为万股，占其所持股份比例的，占公司总股本比例的。

截至公告日，合盛集团及其一致行动人罗立国、罗燚、罗烨栋合计直接持有公司股份亿股(全部为无限售条件流通股)，占公司总股本的。本次质押后，合盛集团及其一致行动人罗立国、罗燚、罗烨栋直接持有的公司股份中处于质押状态的股份累计数为亿股，占其合计所持公司股份总数的，占公司总股本的。

上市公司收购矿山合同范本 第12篇

近日，集农药研发、生产、销售为一体的国家农药定点生产企业——丰山集团，发布关于变更部分募集资金投资项目的公告。

丰山集团拟将“1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”、“年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”(统称“原项目”)变更为“年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”(简称“新项目”)，新项目总投资金额亿元、拟投入募集资金为亿元。新项目于湖北宜昌姚家港化工园进行对氯甲苯、邻氯甲苯等产品生产，合计形成年产67,500吨精细化工品的产能规模。

丰山集团表示，本项目将进一步改善公司产品结构，延伸公司业务链条，进一步凸显公司产业链优势。项目所生产的对氯甲苯、邻氯甲苯等产品广泛应用于农药、化学医药及染料市场，在满足公司氟乐灵等原药生产需求的基础上，也可对外出售，市场应用领域广阔。

上市公司收购矿山合同范本 第13篇

中国海防公告，公司间接控制的全资子公司上海杰瑞兆新信息科技有限公司(“杰瑞兆新”)拟通过核心员工持股、公开挂牌引入战略投资者的方式增资;杰瑞兆新目前注册资本为3000万元，按照目前方案测算，增资完成后杰瑞兆新总股本不高于5133万股。增资扩股完成后，战略投资者持股比例不高于，公司间接持有的杰瑞兆新股权将不低于，仍为其间接控股股东。本次增资价格不低于元/股。

据悉，此次交易系为加快电源产品研发、能力条件建设和产能扩充，增强电源业务竞争力，抢抓市场机遇，做大做强电源产业;同时以国企改革三年行动方案为契机，推进混合所有制改革，形成建立市场化经营机制，加速产业培育发展;并完善技术、管理等要素按贡献参与分配的机制，建立中长期激励机制。

上市公司收购矿山合同范本 第14篇

按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定报经中国证监会核准：

一是购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上

二是购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上

三是购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上

四是为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上

五是上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述四项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的

六是中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形

上市公司收购矿山合同范本 第15篇

1月4日，绿地控股集团股份有限公司(简称“绿地控股”)发布公告称，绿地控股控股子公司绿地数字科技有限公司拟将其所持有的上海绿地酒店管理有限公司(简称“绿地酒管”)52%股权转让给明宇商旅，股权转让对价为亿元。

据悉，绿地酒管成立于2019年1月30日，是上海绿地酒店旅游(集团)有限公司旗下从事酒店轻资产管理业务的公司。根据绿地控股与明宇商旅的合作意向，未来绿地酒管将获注入绿地酒旅集团旗下4家直营酒店管理公司的股权，酒店管理业务(包括已开业的和待开业的酒店管理合同)及与酒店管理相关的品牌商标等其他知识产权。

根据公告，绿地酒管52%股权转让完成后，预计可为绿地控股带来约亿元投资收益。同时，股权转让完成后，绿地酒管将由绿地控股子公司变更为公司参股企业，不再纳入合并报表范围，因此绿地控股仍持有的绿地酒管48%股权需按公允价值重新计量，上述会计核算变更预计将带来投资收益约亿元。因此，经初步核算，此次交易预计将为绿地控股带来投资收益共计约亿元。

上市公司收购矿山合同范本 第16篇

华能水电表示，发电量增加的主要原因：一是虽然2022年澜沧江流域来水总体同比偏枯近一成，其中乌弄龙、小湾、糯扎渡断面年累计来水同比分别偏枯、和，但通过梯级水库群优化调度释放梯级蓄能，使得2022年发电量同比增加；二是2022年云南省内用电需求大幅增长，公司充分发挥流域调节优势保供应，发电量同比增加。

目前，华能水电总装机容量超2400万千瓦，其中水电装机2296万千瓦。公司产业发展涉及水、风、光等清洁能源领域。其中，在水电领域，华能水电拥有澜沧江全流域干流水电资源开发权，全面负责澜沧江流域建设和运营，公司以水电为主的清洁能源比重占97%。

据华能水电介绍，“梯级水库”是相对于澜沧江上下游水流情况不同的区域而言，分为上、下游梯级电站调度蓄能。其中，以黄登电站为核心的上游电站，可调库容小、出线耦合度高、流域气候与地质条件复杂，可发挥其中短期调蓄能力；以小湾、糯扎渡电站为核心的下游电站水库群具备中长期调节能力，可在汛前全力释放梯级电站蓄能，保障枯期电力供应；汛期积极蓄水让电，为省内其他清洁能源电站创造良好的消纳条件；汛末努力蓄高水位，为冬春季节电力供应备足余力。

华能水电表示：“尤其是在2022年5月末至8月初左右，云南省出现高温干旱少雨的极端气候状况下，上游来水长期处于满发流量以下，期间尽可能抬高各水库水位，努力挖掘乌弄龙水电站短期调节潜力，开展精细化调度，提高发电效率；最终在汛期时，多座电站实现发电量同比增长。”

2022年半年报显示，华能水电的“明星电站”——小湾电站装机容量420万千瓦(6台70万千瓦)，水库库容149亿立方米；糯扎渡电站装机585万千瓦(9台65万千瓦)，水库库容237亿立方米，是公司梯级调蓄的核心。

两个电站单机规模大、水头高，发电效率高，度电耗水少，电站本身发电效益巨大；两个电站水库均为多年调节水库，对下游梯级电站有显著调节性能和补偿效益，极大提高了澜沧江流域水力资源发电效能。

此外，2022年云南省内用电需求大幅增长也是促进华能水电发电量增长的因素，随着云南省产业强省三年行动计划的实施，省内用电量或将持续增加。

对此，2022年12月28日，华能水电在与投资者交流时表示：“2022年云南省内市场化交易电价稳步上浮，公司参与省内交易的电量将受益。从电力供需形势看，2023年市场交易电价具备上涨的基础，但电价上涨受电力供需形势、政府宏观政策和需求侧电价承受能力等多方面因素影响，电价上涨存在不确定性。”

北京特亿阳光新能源科技有限公司总裁祁海珅对《证券日报》记者表示：“我国电力市场的改革力度正在加大，电价也在逐渐发挥其电力商品的属性，电力价格也是处于上涨趋势的路径。近年来，随着我国新能源发电装机规模的不断扩大，各地也在适时的调整和引导发电侧与消费侧的供需平衡、优化配置电力资源，以促进发电企业产生更大的经济效益、减少电力资源浪费等。”

上市公司收购矿山合同范本 第17篇

伟创电气11月17日晚间公告，公司拟向特定对象发行股票募资不超10亿元，将用于数字化生产基地建设项目、苏州技术研发中心(二期)建设项目、信息化建设及智能化仓储项目及补充流动资金。

伟创电气自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，该公司的主营业务为变频器、伺服系统及运动控制器等产品的研发、生产及销售。

2022年1-9月，伟创电气研发投入为万元，同比增长，新增授权专利25项(其中发明专利6项)。2022年以来，伟创电气已掌握电机自适应磁链观测技术、磁阻电机的MTPA在线搜索算法技术，同时已在碳化硅应用、叠层母排及短路均流设计上取得重大突破。

除在工控领域核心技术的升级与延伸外，伟创电气还大力布局光伏逆变器、锂电池设备等新兴领域的技术研发，进一步提升公司的技术储备和竞争能力。

另外，在传统通用变频器产品销量增速相对放缓的背景下，伟创电气开始有意识地专注成长型业务的做精做强，并且通过对业务结构进行调整，加大布局伺服系统及控制系统，提升公司的综合竞争力。

伺服系统及控制系统产品作为伟创电气成长型业务，近年来表现尤为出色，增长迅猛，2022年1-9月，伺服系统及控制系统销售收入亿元，较上年同期增长。伟创电气已经能够为客户提供集成伺服系统、控制系统的完整行业解决方案，较单品出售更具优势，成为公司新的业绩增长点。

具体到本次定增募投的“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心(二期)建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”和补充流动资金，伟创电气希望能够有效提升公司核心工控产品尤其是伺服系统、高压变频器和工程变频器的产能、提高公司在工业自动化领域产品线和行业线延伸的研发水平、推进公司数字化转型和高效运营、强化工控类及电力电子相关技术研发平台的技术融合。

以“苏州技术研发中心(二期)建设项目”为例，这被看成是伟创电气对光伏发电、锂电池设备等新兴领域战略布局的重要措施。公司提前做好高景气赛道布局，有望在未来利用技术优势快速切入，若新兴领域研发技术能够快速转化为商业化应用落地，将为上市公司导入优质主营业务资源，开拓新的利润增长点。

伟创电气表示，本次募投项目的实施紧密围绕公司现有主营业务、顺应公司发展战略、迎合市场需求导向、加速行业国产替代进程，系对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。

上市公司收购矿山合同范本 第18篇

市场法也被成为市场价格类比法，是以市场近期交易的相同或相似的资产的交易价格为基础，通过比较被评估资产与近期交易相同或相似的资产的异同，将类似资产的市场价格进行调整，进而确定被评估资产价值的一种资产评估方法，市场法是资产评估体系中最直接、最有说服力和最简单有效的方法，市场法适用的前提有两个，一是需要有个充分发育且活跃的公开市场，二是参照物资产与被评估资产的差异及可控比较的相关指标和技术参数能够收集并能在价值形态上量化，在具体方法上主要包括直接比较法和类比调整法，直接比较法市值以参照物的市场交易价格为基础，对参照物某一特征和被评估资产的统一特征的差异进行比较，其公式是：

被评估资产价值=被估对象主要特征/参照物主要特征×参照物成交价格

类比调整法只要求被评估资产与参照物在主要方面基本相同或相近，其公式为：

资产评估值=参照物成交价格±功能差异值±实体特征差异值……±时间差异值

市场法的局限性在于很难发现了完全相同或相近的可比公司及相应交易数据，而且市场法一般不适用于专用设备、自制设备以及大部分无形资产，此外，市场法的信息来源于市场，需要对市场信息进行鉴别和处理，由于企业千差万别，尽管可比企业处于同一行业，但是由于企业的规模不同，其治理层、管理层结构及成员素质不同，市场法在上市公司重大资产重组中的应用局限性较大。

采用市场法时，应关注如下问题：一是方法选用上，应根据收集到可比企业数量及其经营和财务数据的充分性和可靠性，恰当考虑市场法的适用性，不存在可比企业或交易案例的情况下，不应当使用市场法；二是可比企业的选择，评估师应当对被评估企业和可比企业所属行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配饰和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素进行分析、比较，合理选择可比企业；三是交易案例和交易价格，对于股权交易的对象、交易背景、交易条件和交易时间等进行调查，恰当选择交易案例火堆交易价格进行相应的修正；四是价值比率的选择。对被评估企业所在行业的价值驱动因素进行分析，结合证券市场、产权交易市场股权定价规律，选择有利于合理确定评估对象价值的价值比率和差异调整方法；五是价值比率的计算。对各项数据的真实性、准确性和完整性进行必要的分析和判断，计算价值比率时恰当选择相关数据，合理确定数据的时间分布和统计方法，确保被评估企业与可比企业在价值比率计算方法和数据口径上的一致性；六是流动性和控制权。在评估中应关注流动性和控制权对股权价值的影响，如果对由此产生的溢价或折价进行评估，应当有充分合理的证据支持。

上市公司收购矿山合同范本 第19篇

土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入减去法定扣除项目金额后的增值额为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠予方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。征税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。土地增值税实行四级超率累进税率。土地增值税实际上就是反房地产暴利税，是指房地产经营企业等单位和个人，有偿转让国有土地使用权以及在房屋销售过程中获得的收入，扣除开发成本等支出后的增值部分，要按一定比例向国家缴纳的一种税费。当前中国的土地增值税实行四级超率累进税率，对土地增值率高的多征，增值率低的少征，无增值的不征，例如增值额大于20%未超过50%的部分，税率为30%，增值额超过200%的部分，则要按60%的税率进行征税。据专家测算，房地产项目毛利率只要达到以上，都需缴纳土地增值税

财政部^v^关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告-财政部^v^公告2021年第21号

财政部^v^关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知-财税〔2018〕57号

财政部国家^v^关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知-财税〔2015〕5号

上市公司收购矿山合同范本 第20篇

一是审核小组三人组成，按照标的资产所属行业属性试行分行业审核。受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊情形除外。初审实行静默期制度，接收申报材料到反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流

二是反馈会由审核处室负责人主持，审核小组组长、审核人员参加，谈论初审中关注的主要问题、拟发出的反馈意见、并购重组项目执业质量评价等

三是重组事项相关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的，经反馈会议决定，可请排除机构实地核查，实地核查未发现问题的，审核工作按照程序推进。实地核查发现问题的，视情况处理

四是申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问

五是反馈会后，相关处室起草反馈意见，经处内交叉符合后报部门负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人

六是反馈意见发出后，上市公司或中介结构对反馈意见存在疑问的，可以提出沟通申请，上市部在2个工作日内做出安排

七是审核专题会由部门负责人主持，处置负责人及审核人员参加，讨论决定是否将可续申请提交并购重组委审议。专题会议应对整体交易方案、反馈中关注问题、反馈意见落实情况、投诉举报、提请重组委关注事项等问题进行全面、详细讨论。全体参会人员需逐一发表意见，对经会议讨论后的审核报告，所提关注问题获多数人同意后，依程序写入会议纪要。审核专题会开始时间应当在收市后。反馈会建议直接提请审核专题会讨论的，或者申请人报送反馈意见回复后、经审核反馈问题基本落实的，可提交审核专题会审议。从申报人报送反馈意见回复到召开审核专题会，原则上不超过10个工作日

上市公司收购矿山合同范本 第21篇

1月4日晚间，绿地控股(SH600606，股价元，市值亿元)公告称，与明宇商旅股份有限公司(以下简称明宇商旅)开展战略合作，并拟以亿元对价转让上海绿地酒店管理有限公司(以下简称绿地酒管)52%股权。

公告显示，绿地酒管成立于2019年1月30日，法人代表为李瑞忠，经营范围包括酒店管理、旅游咨询等，由绿地控股下属子公司绿地数科和绿地金创科技集团有限公司分别持有70%和30%的股权。

截至2021年12月31日，绿地酒管总资产约亿元，总负债约亿元，净资产约万元，营业收入亿元，实现净利润万元。截至2022年10月31日，绿地酒管总资产约亿元，总负债为亿元，净资产为万元，营业收入亿元，实现净利润万元。

绿地控股与明宇商旅协商确定绿地酒管整体估值为12亿元，根据双方合作意向，未来绿地酒管将获注入绿地酒旅集团旗下4家直营酒店管理公司的股权、酒店管理业务(包括已开业的和待开业的酒店管理合同)及与酒店管理相关的品牌商标等其他知识产权。

对于此次股权交易，绿地控股方面表示，绿地酒管52%股权转让完成后，预计可为公司带来约亿元投资收益。同时，本次股权转让完成后，绿地酒管将由公司子公司变更为公司参股企业，不再纳入公司合并报表范围，因此公司仍持有的绿地酒管48%股权需按公允价值重新计量，上述会计核算变更预计将为公司带来投资收益约亿元。因此，经初步核算，本次交易预计将为公司带来投资收益共计约亿元。

上市公司收购矿山合同范本 第22篇

11月17日，桃李面包（603866）发布公告称，其控股股东及实控人之一吴学亮通过大宗交易方式向其配偶肖蜀岩转让股份数量合计万股，占公司股份总数的。控股股东及实际控制人之一吴学东通过大宗交易方式减持桃李面包的股份。

减持计划实施前，吴学亮、吴学东在桃李面包持股比例分别为、。吴学亮向配偶肖蜀岩转让的桃李面包股份，系一致行动人之间内部转让，不涉及向市场减持。吴学东减持股份计划的减持数量已过半，此次减持金额近亿元。

公告显示，桃李面包控股股东及一致行动人包括吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉、吴学东、肖蜀岩，以及盛龙、盛利、盛杰、盛雅萍、盛玲、费智慧。其中，肖蜀岩为吴志刚的儿媳，盛雅萍、盛玲、盛杰为吴志刚配偶的妹妹，盛利为吴志刚配偶的弟弟，费智慧为吴志刚配偶的弟媳，盛龙为吴志刚配偶的弟弟。此次减持前，上述一致行动人合计持有桃李面包的股份。

上市公司收购矿山合同范本 第23篇

2023年1月4日晚间，新智认知（603869）发布公告，公司已完成2022年员工持股计划非交易过户，本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至该员工持股计划名下之日起满15个月、27个月、39个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、35%、35%。同时据公告显示，新智认知2022年三季度归属于上市公司股东净利润3305万元，同比增长1040%，员工持股计划方案约定后续2023年至2025年末净利润较2022年增速不低于30%、69%和119%。

2022年12月19日发布的《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，从数据产权、流通交易、收益分配、安全治理四个方面初步搭建了我国数据基础制度体系；2022年12月30日，工信部印发了《关于完善工业和信息化领域科技成果评价机制的实施方案(试行)》加快我国关键核心技术的创新发展、工业和信息化领域科技成果的产业化，支撑我国数字经济持续蓬勃发展。2022年四季度计算机行业个股基本面一定程度上受疫情影响，但机构依然看好计算机板块2023年业绩弹性，认为国内宏观经济有望企稳向好，叠加2022年的低基数效应，计算机板块有望迎来业绩和估值双升行情。

上市公司收购矿山合同范本 第24篇

1月3日，上交所发布公告称，对湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”或“百利科技（603959）”)、资产收购交易对方及有关责任人予以纪律处分。

上交所公告显示，经查明，百利科技在信息披露方面，资产收购交易对方在承诺履行、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在两大违规行为：交易对方未按期履行业绩补偿承诺，未及时披露业绩补偿期限及逾期情况。

首先，交易对方未按期履行业绩补偿承诺。

2018年11月23日，百利科技与山西潞宝兴海新材料有限公司(以下简称“潞宝兴海”)、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有限公司(以下简称“潞宝集团”)及重庆兴海投资有限公司(以下简称“重庆兴海”)签署《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》(以下简称《债转股协议》)，公司以对潞宝兴海47000万元的债权取得其股权。协议同时约定，潞宝兴海2019年度、2020年度应实现归母净利润分别不低于亿元、亿元，若累计实现净利润未达到承诺净利润，潞宝集团、重庆兴海将按照《专项审计报告》确定的净利润实现金额，按其在潞宝兴海原持股比例对公司进行现金补偿。

2021年5月12日，百利科技披露潞宝兴海业绩承诺实现情况及业绩补偿公告，潞宝兴海2019、2020年度分别实现净利润万元、万元，累计实现净利润万元，业绩承诺完成率分别为、，业绩承诺合计完成率为，未完成的净利润合计为万元。根据相关协议约定，承诺方应向公司支付业绩承诺补偿款共计万元，其中潞宝集团应以现金方式支付万元，重庆兴海应以现金方式支付万元。公告同时披露，公司已向潞宝集团及重庆兴海分别发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知。

此后，上交所通过监管工作函督促公司尽快推进业绩补偿事项，要求公司督促业绩承诺方严格遵守前期协议约定，但潞宝集团、重庆兴海仍未及时按照《债转股协议》的约定履行补偿义务。迟至2022年8月22日，公司才披露业绩承诺补偿的进展公告称，各方于2022年8月19日签订补充协议，约定补偿款分期支付安排，并于2022年9月6日经公司股东大会审议通过。

其次，未及时披露业绩补偿期限及逾期情况。

百利科技与交易对方签署的《债转股协议》约定，业绩承诺方应在收到公司书面通知之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款全额支付至公司指定银行账户，未按期支付的还需支付逾期违约金。据此，潞宝集团、重庆兴海的业绩补偿承诺已于2021年6月发生逾期。但对于前期《债转股协议》约定的补偿期限、逾期违约金及承诺方业绩补偿承诺已逾期的相关情况，均未履行信息披露义务。上交所于2021年12月至2022年7月期间，多次通过监管工作函、约谈等方式，督促公司尽快明确业绩补偿事项的解决方案，并及时履行信息披露义务，但公司未能及时落实监管要求，直至2022年8月22日才在进展公告中予以披露，相关事项披露不及时、不完整。

上交所指出，上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。但百利科技资产收购交易对方潞宝集团、重庆兴海作为业绩承诺方，未按约定及时履行业绩补偿承诺，直至逾期一年多后才就业绩承诺补偿作出变更安排，导致上市公司利益长期无法得到补偿，严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(2020年修订，以下简称《股票上市规则》)有关规定。百利科技在上交所多次监管督促的情况下，未就资产收购过程中约定的补偿期限、逾期违约金及承诺方业绩补偿承诺已逾期的相关情况，及时、完整履行信息披露义务，影响投资者知情权，违反了《股票上市规则》有关规定。

责任人方面，时任董事长王海荣作为百利科技主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书李良友作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》相关规定以及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法(2019年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对百利科技资产收购交易对方山西潞宝集团焦化有限公司、重庆兴海投资有限公司予以公开谴责，对百利科技及时任董事长王海荣、时任董事会秘书李良友予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和湖南省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。

上市公司收购矿山合同范本 第25篇

11月16日，中化国际（600500）(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”)晚间公告称，其全资子公司中化国际(新加坡)有限公司(SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTELTD，以下简称“中化新”)拟以美元/股的对价以现金方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“海南橡胶（601118）”)转让持有的Halcyon Agri Corporation Limited(以下简称“合盛公司”)36%的股份(即574204299股)。

公告显示，标的资产的交易价格确定为亿美元，上述出售完成后，中化新持有合盛公司的股份比例将为。

中化新是中化国际海外投融资控股及海外贸易平台，同时为其他在新关联公司提供区域财务服务。作为公司海外贸易平台，中化新主要经营包括LPG、铁矿石、焦炭、工程塑料等化工品贸易业务。

此次标的合盛公司主营业务为天然橡胶种植、加工和销售。2021年，合盛公司的营业收入亿美元，净利润1705万美元。中化国际称，此次交易完成后，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司，本次交易有利于公司进一步聚焦精细化工主业，符合公司的长远发展战略。

需要关注的是，此次交易需经过多方审批通过，包括海南橡胶股东大会审议通过，尚需^v^国有资产监督管理委员会的审核批准，尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，尚需经新加坡有关主管机关的反垄断审查，尚需^v^发展改革委员会、海南省商务厅和国家外汇管理局就本次交易涉及的境外直接投资作出批准，以及其他或有的审批或备案。

同时，中化国际还公告称，其下属公司江苏扬农集团有限公司拟出资万元与中化石化销售有限公司共同投资设立中化寰宇(海南)销售有限公司。此次交易构成关联交易。

上市公司收购矿山合同范本 第26篇

今日，方正证券股份有限公司发布公告，李道滢离任方正鑫悦一年持有债券。

李道滢曾任国家开发银行信贷经理、联合证券研究所研究员、大公国际资信评估有限公司信用分析师。2011年3月加入益民基金管理有限公司，先后担任研究部研究员、基金经理助理、投资部基金经理。2017年3月加入中国人保（601319）资产管理公司公募基金事业部。2020年9月24日至2021年11月23日担任方正证券金立方一年持有期混合型集合资产管理计划基金经理。

方正鑫悦一年持有债券A/C成立于2021年9月16日，截至2022年11月19日，今年来收益率为、，成立来收益率为、，累计净值为元、元。

上市公司收购矿山合同范本 第27篇

资产基础法也称成本法，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，其基本原理是按照评估对象的原有情况计算评估基准日的当前价格，成本法的前提条件是要求资产处于持续使用过程中，成本法运用以被评估资产具备完备的历史资料为前提；成本法要求必须能够测定形成资产价值的必要消耗。

资产评估值=被估资产重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

由于成本法是以企业要素资产的再建为出发点，无法把握持续经营企业价值的整体性和各单项资产的整合效应，《资产评估准则——企业价值》中明确提出，以持续经营为前提对企业进行整体评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。

如果采用资产基础法应关注如下几点：一是应当根据企业会计政策、生产经营情况，识别资产负债表表内和表外的各项资产、负债，并根据具体情况分别选用恰当的方法进行评估。对存在大量不可识别和评估的账外资产或负债的企业，应谨慎适用资产基础法；二是在账外无形资产上，对于重要的可识别的账外无形资产，应从资产取得、使用和维护的角度，分析其对股权价值的影响，并对其进行评估；三是在经济性贬值上，应当考虑经济性贬值对资产基础法评估结果的影响，结合企业的收益和资产使用情况，关注持续经营前提下单项资产存在经济性贬损的可能性；四是引用其他单项资产评估报告。引用矿业权、土地使用权等单项资产评估报告时，应遵守《资产评估准则——利用专家工作》的要求；五是专业判断分歧。如果不同中介机构对同一事项的专业判断存在重大差异，除非有充足证据证明双方判断都符合相关专业技术规范，否则应取消中重大分歧或说明差异。

上市公司收购矿山合同范本 第28篇

*ST华源11月17日晚公告称，中国证监会并购重组委当日召开2022年第21次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。公司股票自11月18日开市起复牌。

此前公告显示，*ST华源拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51%股权。本次交易完成后，锦兴能源将成为*ST华源控股（002787）子公司。根据重组草案，*ST华源拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过亿元。其中，华电集团及其关联方参与认购不超过亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

上市公司收购矿山合同范本 第29篇

公司的智慧矿山业务主要是基于通信技术业务的基础上提供通信技术解决方案，与其他做煤矿采挖的公司有本质的区别。公司自成立之初就自主研发了移动软交换设备进军煤矿通信市场，在矿用调度通信、矿用无线通信(5G/4G/WIFI)、矿用广播、矿用人员定位、矿用视频监控、应急指挥平台、智慧矿山综合管控平台等领域构筑了完整、成熟的解决方案优势，很好把握了几次煤炭行业的爆发期，目前服务的煤炭企业有上百家。去年公司收购北京和捷讯科技有限公司的控股权，布局工业大数据平台，不断拓宽煤矿行业的业务和市场。公司在矿山领域多年发展，积累了较为丰富的技术和资源，已成为智慧矿山领域的主力军之一。

Q6公司的海外运营商市场较公司上市的时候有什么变化。

上市公司收购矿山合同范本 第30篇

一是上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏二是重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

三是上市公司全体董事、监事、高级管理人员、重大资产交易对方的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份

上市公司收购矿山合同范本 第31篇

一是上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见

二是独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见

三是资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告

四是证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责

上市公司收购矿山合同范本 第32篇

有关部门对重大资产重组的审批、核准和备案文件

债权人同意函（如有）

关于同意职工安置方案的职工代表大会决议和相关文件（涉及职工安置问题的）

交易对方的营业执照复印件

拟购买资产的权属证明文件

与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书原因其出具的结论性意见的同意书

上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明

上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案申请股票停止交易前或第一次决议前（孰早）6个月至重大资产重组报告书披露前1日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单，包括名称/姓名、组织机构代码、统一社会信用代码/公民身份证等其他相关信息，本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）；资产评估结果备案或核准文件（如有）；中国证监会要求提供的其他文件

上市公司收购矿山合同范本 第33篇

一是矿业权包括探矿权和采矿权，成本、收益和市场途径是被公认的反映矿业权价值的技术路径。矿业权评估方法是三种技术途径原理、计算模型及其参数的细化。成本途径主要包括勘察成本效用法和地址要素评序法。收益途径主要包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、剩余利润法和收入权益法。市场途径主要包括可比销售法、单位面积探矿权价值评判法和资源品级探矿权价值估算法

二是就矿业权市场现状，目前市场途径的评估方法在矿业权评估时基本无法使用。国内矿业权评估一般依据矿业权的勘察程度进行评估方法的选取，低勘察程度（预查、普查）的探矿权通常采用成本途径进行评估，高勘察程度的探矿权和采矿权通常采用收益途径进行评估。其中，折现现金流量适用范围最广，主要适用于拟建、在建、改建扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，详查及以上勘察阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估。收入权益法一般仅适用于小型矿山、资源枯竭矿山和服务年限较短的矿山。折现现金流量风险系数调整法适用于赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床中勘查程度较低的预查和普查去的探矿权评估。折现现金流量法、剩余利润法基本无法适用

上市公司收购矿山合同范本 第34篇

收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象评估基准日的价值的评估方法，由于收益法的理论基础是经济学中的折现理论，即一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该资产并获得收益的风险回报率。国际上几乎所有的并购重组案例都采用收益法评估被收购企业价值。根据现金流的计算口径，折现模型分为股息折现模型、股权自由现金流折现模型和企业自由现金流折现模型。在评估企业整体价值时，通常使用企业自由现金流折现模型，被评估企业的股权价值等于企业整体价值减去企业有息负债价值，企业自由现金流折现模型如下：

其中，FCFF为企业自由现金流，WACC是加权平均资本成本。WACC可以按照如下公式计算：

其中，Kj表示第j种个别资本成本，Wj表示第j种个别资本占全部资本的比重（权数），j表示不同种类的筹资。

FCFF可以按照下列公式进行计算：

FCFF=EBIT×（1-t）＋折旧与摊销－资本支出－净营运资本变动

其中，EBIT为息税前收益，t为企业所得税率。

采用收益法，应关注如下重点：一是收益法的适用性。资产评估应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，恰当考虑收益法的适用性。对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续经营存在不确定性的企业，应当谨慎使用收益法；二是评估过程中应当审慎适用委托方或被评估企业提供的盈利预测资料。一方面要尽量收集企业战略发展规划、经营计划和财务计划等预测依据，获得未来盈利数据的支持。另一方面要结合被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对股权价值的影响，进行必要的分析、判断和调整，不能简单假设盈利预测能够如期实现。其中，在对盈利预测基础历史数据进行核实时，必要时可聘请注册会计师对相关历史财务数据进行审计，或要求被评估企业提供经审计的财务数据；三是预测趋势的差异。当盈利预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，应当对差异原因及其合理性进行分析；四是非经营性资产和溢余资产。在评估中应了解企业资产配置和使用情况，重点关注不同时点企业的资产构成和规模变化，并结合行业特点和行业资产配置的平均水平，谨慎识别非经营性资产和溢余资产；五是行业分析，在评估过程中应充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，在预测收益和风险时恰当考虑产业政策的影响；六是收益期，评估应根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议和章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期；七是评估参数和假设。未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数应与评估假设及相关参数相匹配；八是销售规模。预测未来收益时，不仅要考虑企业的生产能力，还应当对市场有充分了解和分析，合理预测未来年度的销售规模；九是关联交易。对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时应当分析定价的公允性和可持续性，恰当选择预测价格；十是周期性企业，对于存在明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平；十一是税收优惠，对于享有税收优惠的企业，在预测企业未来收益时应分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，审慎考虑长期税负水平；十二是折现率。评估时应综合考虑评估基准日的利率水平，市场投资收益率等资产市场相关信息，以及企业所在行业和企业本身的特定风险现骨干因素，合理确定折现率。

上市公司收购矿山合同范本 第35篇

四川路桥（600039）1月4日晚间公告，公司子公司新材料集团拟收购澳大利亚STB Eritrea Pty Ltd(简称“STB”)所持Colluli Mining Share Company(简称“CMSC”)全部50%股权并投资建设厄立特里亚库鲁里钾盐矿项目。项目总资金需约亿美元(亿人民币)，包含收购阶段约亿美元(亿人民币)及建设阶段约亿美元(亿人民币)。

四川路桥拟收购CMSC股权并投建库鲁里钾盐矿项目 总投资约亿元

四川路桥公告，公司子公司四川蜀道新材料科技集团股份有限公司(“新材料集团”)拟收购澳大利亚STB Eritrea Pty Ltd(“STB”)所持Colluli Mining Share Company(“CMSC”，目前该公司拥有位于厄特的库鲁里钾盐矿矿权，是其唯一资产)全部50%股权，并在完成收购后投资建设厄立特里亚(“厄特”)库鲁里钾盐矿项目。

公告显示，该项目总资金需约亿美元(亿人民币)，包含收购阶段约亿美元(亿人民币)及建设阶段约亿美元(亿人民币)。收购阶段全部使用自有资金;建设阶段30%为资本金，约亿美元(亿人民币)，70%通过项目融资解决。新材料集团共需出资约4亿美元(亿人民币)。

据悉，本次交易有利于公司扩大战略性资源储备，完善海外矿产资源的布局，为继续深度开发厄特矿产资源创造有利条件，进一步推动公司“1+2”产业布局战略目标的实现。公司也将加大融资及项目管理力度，加快项目建设，力争项目年内开工并缩减工期至18个月，早日实现项目收益。

四川路桥：子公司拟合计亿美元收购CMSC50%股权并投建库鲁里钾盐矿项目

四川路桥公告，公司子公司新材料集团拟收购STB持有CMSC的全部50%股权,并在完成收购后投资建设厄特库鲁里钾盐矿项目。本项目总资金需约亿美元(亿人民币)。本次交易有利于公司扩大战略性资源储备，完善海外矿产资源的布局。

上市公司收购矿山合同范本 第36篇

11月17日，迪生力（603335）发布关于2022年第三季度业绩说明会召开情况的公告。公告显示，11月16日迪生力控股子公司广东威玛第二期生产线设备全面完工，正式宣布投产。同时，广东威玛股改创立大会在韶关仁化召开，广东威玛变更为股份公司，计划申请新三板挂牌上市，正式开始向资本市场迈进。

资料显示，广东威玛主营动力电池回收，第一期生产线于2021年8月份投产以来，年综合回收有价金属4000吨，目前为止已满负荷生产。

迪生力表示，广东威玛第二条生产线投产后，预计年综合回收处理硫酸钴、硫酸镍、碳酸锂、硫酸锰等有价金属量约6000吨，两期生产线预计合计年综合回收处理有价金属量约10000吨，将给公司营收带来进一步增长，增强公司综合竞争力。据了解，广东威玛第三条生产线已经开始规划，力争2023年底建成达产，预计达产后公司生产线年综合回收处理有价金属量合计可达18000吨。

上市公司收购矿山合同范本 第37篇

震有科技公告，2021年10月29日，公司中标国家能源集团物资有限公司电子商务中心的“物资公司电子商务中心国家能源E购商城IT专区应急指挥调度系统商城铺货公开招标采购项目”。2021年11月8日，公司与国家能源集团物资有限公司电子商务中心签署《国家能源e购商城IT专区应急指挥调度系统集团级长协采购框架协议》。

根据签署的合同，合同履行期限为自协议清单商品开始销售执行之日起1年，合同期限届满日为2022年11月16日，国家能源集团物资有限公司电子商务中心已下架公司在国家能源e购商城平台的产品，后续将不会产生新的订单。截至合同期限届满日，公司与国家能源集团物资有限公司电子商务中心签订的订单合计万元(含税)，其中，已执行完成订单并确认收入万元(含税)。由于受疫情影响，项目建设进度较慢，合同实际履行金额未达到双方预期金额。

上市公司收购矿山合同范本 第38篇

11月16日，中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”)晚间公告称，其全资子公司中化国际(新加坡)有限公司(SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTELTD，以下简称“中化新”)拟以美元/股的对价以现金方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“海南橡胶”)转让持有的Halcyon Agri Corporation Limited(以下简称“合盛公司”)36%的股份(即574204299股)。

公告显示，标的资产的交易价格确定为亿美元，上述出售完成后，中化新持有合盛公司的股份比例将为。

中化新是中化国际海外投融资控股及海外贸易平台，同时为其他在新关联公司提供区域财务服务。作为公司海外贸易平台，中化新主要经营包括LPG、铁矿石、焦炭、工程塑料等化工品贸易业务。

此次标的合盛公司主营业务为天然橡胶种植、加工和销售。2021年，合盛公司的营业收入亿美元，净利润1705万美元。中化国际称，此次交易完成后，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司，本次交易有利于公司进一步聚焦精细化工主业，符合公司的长远发展战略。

需要关注的是，此次交易需经过多方审批通过，包括海南橡胶股东大会审议通过，尚需^v^国有资产监督管理委员会的审核批准，尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，尚需经新加坡有关主管机关的反垄断审查，尚需^v^发展改革委员会、海南省商务厅和国家外汇管理局就本次交易涉及的境外直接投资作出批准，以及其他或有的审批或备案。

同时，中化国际还公告称，其下属公司江苏扬农集团有限公司拟出资万元与中化石化销售有限公司共同投资设立中化寰宇(海南)销售有限公司。此次交易构成关联交易。

上市公司收购矿山合同范本 第39篇

11月16日，宁波海运（600798）发布公告，为进一步优化公司船队结构，拓展业务模式，建设一支高质量的海上运输船队，不断增强企业核心竞争力，公司拟在国内购建2艘万吨级散货船。预计项目总投资不超过5亿元人民币(单船投资额不超过亿元人民币)。项目周期：如新建船舶，从造船合同签订至2艘船舶均建造完工交付约需年左右。

宁波海运表示，本项目的实施，将进一步优化公司船队船龄结构和船型配置，维持总运力规模的同时优化运力结构，使老旧船舶到龄报废后的运力得到补充，特别是巴拿马型散货船船龄得到改善，从而保持企业盈利能力的可持续性，有效落实公司中长期发展规划。

公告称，上述购建船舶事项已经2022年11月16日召开的公司第九届董事会第五次临时会议审议通过，根据本公司《章程》规定的决策权限，上述购建船舶事项不需要经股东大会和政府有关部门的批准。

新城发展：中国银行间市场交易商协会已受理新城控股150亿元的中期票据申请

11月17日，新城发展发布公告，中国银行间市场交易商协会已受理新城控股于中国注册发行注册额度为人民币150亿元的中期票据申请(“发行事项”)。目前正按照相关自律规则开展发行事项的评议及注册程序。董事会将密切监察有关评议及注册程序的进展，并将根据上市规则于必要时刊发进一步公告。

上市公司收购矿山合同范本 第40篇

一是上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜

二是上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告

三是公司筹划发行股份购买资产的，可以申请停牌，停牌时间不得超过10个工作日，公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或报告书，并申请复牌；未能按期披露重组预案或报告书的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。公司不停牌筹划发行股份购买资产的，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。相关信息发生泄漏的，公司应当及时申请停牌。公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。

四是公司申请重组停牌的，应当确保该事项构成发行股份购买资产，同时应当披露交易标的名称，主要交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件以及框架协议、本次重组涉及的证券服务机构名称等基本信息。重组交易涉及通过竞拍方式进行，在停牌公告中披露交易标的名称可能不利于公司参与竞拍的，公司可以暂缓披露。财务顾问应当就此发表核查意见并对外披露。暂缓披露的原因已消除的，公司应当及时披露交易标的名称及进展情况。交易标的涉及海外上市公司，在停牌公告中披露交易标的名称可能影响交易标的在境外市场交易的，公司可以暂缓披露交易对手方名称，但需要在停牌公告中披露交易标的的行业类型。财务顾问（如有）应当就此发表核查意见并对外披露。公司应当与境外上市公司同步披露交易标的及交易对手方

五是公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，应当在复牌前披露截至停牌前1个交易日的公司前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量和持股类别

六是公司筹划涉及发行股份购买资产，可以在披露重组预案或报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。公司应当及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌

七是公司披露重组预案或报告书后，交易所按照规定进行信息披露审查问询及公司回复交易所问询期间，公司股票及其衍生品种原则上不停牌

八是公司发行定向可转债购买资产可参照发行股份购买资产事项的规定进行停复牌

公司申请停牌复牌，应当向交易所提供如下文件：经董事长签字、董事会盖章的而上市公司重大资产重组停牌申请表；涉及筹划重大资产重组的停牌公告；经本次重组的交易对手方火气主管部门盖章确认单额关于本次重组的意向性文件或框架协议；交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中第13条的说明情况

上市公司收购矿山合同范本 第41篇

1月4日，江苏农药上市公司丰山集团(SH603810，股价元，市值亿元)公告称，拟将“1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”、“年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”变更为“年产万吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”，新项目总投资金额亿元、拟投入募集资金为亿元。

值得注意的是，丰山集团称，根据《四川省嘉陵江流域生态环境保护条例》等相关规定，公司计划将募投项目实施地点由四川广安变更至湖北宜昌。

《每日经济新闻》记者观察到，这已经是丰山集团第二次变更募投项目，上一次的变更原因是受到响水爆炸事件影响，公司为分散经营风险，将募投项目实施地点从江苏盐城迁至四川广安。响水爆炸事件促使公司新建基地

此前，丰山集团分别于2020年9月和2020年10月通过董事会会议和临时股东大会审议通过了《关于公司投资建设精细化工产品及农药中间体生产基地的议案》，同意在四川广安经济技术开发区(以下简称“广安经开区”)新桥园区投资建设农药及精细化工产品项目。

彼时公告披露，预算总投资亿元，用于精细化工产品及农药中间体生产基地建设项目，可年产各类精细化工品及农药原药中间体约10万余吨，预计年均销售收入30亿元，年均利税总额4亿元。

2020年9月22日，丰山集团另一份公告披露，公司拟将“年产1500吨硝磺草酮原药生产线技改项目”变更为“年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”，新项目总投资亿元，拟投入募集资金本金为万元。

据悉，募投项目原实施主体为丰山集团，在公司厂区内建设原药生产车间及附属配套设施；新项目实施主体为丰山集团子公司四川丰山生物科技有限公司(以下简称“四川丰山”)，实施地点变更为四川省广安市广安经济技术开发区奎阁街道石滨路3号(子公司注册地址)。

丰山集团称，为了减少因地区性事件所带来的不良影响，公司决定在四川广安进行新基地的建设，新基地建设有利于公司分散经营风险，有效降低因地区性突发事件而造成的全面停产、减产。拿地3个月后被禁止建设化工项目

此后，丰山集团在四川广安的项目逐步推进。

据2021年年报，当年6月21日，“年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”，“关于年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸等精细化工产品建设项目”的环境影响报告书已经获得广安市生态环境局批复。

2022年4月19日，丰山集团披露，四川丰山成功竞得编号为广安经开区GC2021-44号地块使用权，并与广安市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，该地块总面积约为万平方米，出让价款为万元。

到了2022年7月15日，丰山集团公告称，为加快募投项目“年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”的实施、提高资金效率，公司拟使用募集资金亿元向四川丰山进行增资，增资款全部作为注册资本。

上市公司收购矿山合同范本 第42篇

根据备考财务报表的基本目标，在编制备考财务报表时，应当按照重组完成后的计量基础确定备考财务报表的计量基础，这是总体原则。但在具体实务中，若机械式的调整，可能难以基于重组完成后的视角公允反映备考财务报表会计主体的历史经营成果，包括经营成果的相对与绝对水平和趋势，这样反而会牺牲备考财务报表的可比较性甚至是决策判断有用性。因此，调整应主要针对重组完成后对经营业绩有长期影响的因素，即主要长期资产。为增加可理解性，还需要在备考财务报表附注中详细披露有关资产备考报表与历史报表之间的差异。对流动性项目，由于只影响发生的当期，为便于报告使用者理解，防止歪曲反映重组后会计主体经营业绩的历史变动趋势，通常情况，可以不对一次性因素进行调整，但附注中对该处理及流动性要素因计量基础不同形成的对重组完成后业绩影响予以充分说明。

最常见的长期因素是购买日固定资产、无形资产评估值与账面值差异的影响。这种影响会影响购买日后未来期间被收购方固定资产折旧、无形资产摊销，并对期后经营成果和资产负债状况产生长期影响。在编制备考报表时，需要进行调整。调整是以购买日固定资产、无形资产评估净值为基础，“追溯调整”备考期间应计提的折旧和无形资产摊销金额。

短期因素包括存货公允价值与账面价值的变化、收购费用、在建长期资产的减值等。存货只会影响收购合并当期或期后有限的会计期间，不会对经营业绩产生长期影响。如考虑调整，该因素对经营结果的影响与假设的收购时点具有强烈的相关性，造成客观上报表使用者的难以理解，因此误导报表使用者的可能性更大。收购费用一般发生在购买日前后，是一次性费用，不对会计主体经营业绩产生长期影响；与存货因素类似，该因素对经营结果的影响与收购时点假设关系重大。

如果重组完成后，涉及内部交易的，需要考虑内部未实现利润的抵销。

对备考报表期间原会计主体已确认的长期资产减值损失，最好不因为购买日相关长期资产按照公允价值计量，就去调整历史报表已确认的资产减值损失。历史报表对相关长期资产的减值的处理，反映的是备考报表期间资产状况发生减值的结果，这一过程及结果，应当作为当期客观存在的会计事项反映在备考报表期间。因此，备考报表不将其纳入调整因素，是更恰当的选择。

上市公司收购矿山合同范本 第43篇

2001年12月10日

关于上市公司购买、出售、置换资产若干问题的通知

2008年4月6日

上市公司重大资产重组管理办法

2009年5月19日

证券期货法律使用意见第4号——《上市公司收购管理办法》第62条及《上市公司重大资产重组管理办法》第43条有关限制股份转让的适用意见

2011年1月17日

证券期货法律适用意见第10号——《上市公司重大资产重组管理办法》第3条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见

2011年1月17日

证券期货法律适用意见第11号——《上市公司重大资产重组管理办法》第12条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或相关资产的有关比例计算的适用意见

2011年8月1日

关于修改上市公司重大资产重组与配套相关融资相关规定的决定

2012年1月19日

证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第13条、14条的适用意见（已失效）

2011年8月1日

上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）

2012年1月19日

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答

2013年11月30日

关于借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知

2014年10月23日

上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）

2015年4月23日

证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第14/44条适用意见

2016年4月29日

关于《上市公司重大资产重组管理办法》第43条经营性资产的相关问答

2016年9月8日

证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第14条，44条使用意见

2016年9月8日

上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）

2018年9月10日

关于《上市公司重大资产重组管理办法》第43条“经营性资产”的相关问题与解答

2019年10月18日

上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）

2019年10月18日

证券期货法律适用意见第12号——《上市公司重大资产重组管理办法》第14条、44条的适用意见

2020年3月20日

上市公司重大资产重组管理办法

2020年07月31日

《上市公司重大资产重组管理办法》第28条、第45条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号

二十一

2020年6月12日

深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则

二十二

2021年6月30日

科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项

二十三

2022年1月5日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）

上市公司收购矿山合同范本 第44篇

中贝通信1月4日晚间公告，公司拟与贵州为明企业管理有限公司、安徽赫进创业投资有限公司、浙储能源集团有限公司(简称：浙储能源)等签署投资意向协议。

公告显示，中贝通信拟通过股权转让及增资方式获得浙储能源不低于35%的股权，预计本次交易的价格为亿元亿元。中贝通信拟向浙储能源支付3300万元交易意向金，以获得一定期间排他期，排他期为自意向投资协议生效日起至2023年2月10日止。

资料显示，浙储能源是一家提供能源管理方案及产品的科技能源公司，在BMS研发、EaaS服务产品、BaaS服务产品及整合电池供应链资源等方面具备核心技术能力，为国内领先的新能源动力电池全生命周期价值解决方案提供商。

中贝通信称，公司旨在通过本次战略投资整合资源，构建新能源动力电池生产、储能系统集成和技术服务能力，完善公司智慧能源业务布局，为公司创造新的利润增长点。

上市公司收购矿山合同范本 第45篇

1月4日，广汇能源（600256）公告称，预计2022年实现净利润113亿元至115亿元，报告期内公司主营业务增长，从而实现连续两年年度业绩环比倍增。

广汇能源公告称，经财务部门初步测算，预计公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为1130000万元至1150000万元，与上年同期(法定披露数据)相比，将增加万元至万元，同比增长至，连续两年实现年度业绩环比倍增；预计2022年实现营业收入5850000万元至6000000万元，与上年同期(法定披露数据)相比，将增加万元至万元，同比增长约至，连续六年实现年度营业收入环比大幅增长；预计2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1090000万元至1110000万元，与上年同期(法定披露数据)相比，将增加万元至万元，同比增长约至；预计2022年每股收益元至元，与上年同期(法定披露数据)相比，将增加元至元，同比增长至。

广汇能源表示，公司2022年度业绩预增数据系基于截至12月31日的整体生产经营状况所做合理预计。2022年，公司以经营业绩为导向，延续了产品销量及价格共振上涨的良好态势。预计主营业务情况方面，液化天然气LNG业务预计全年销量同比增长约48%，销售均价同比增长约100%。其中启东外购气预计全年销量同比增长约46%，销售均价同比增长约113%。煤炭业务方面，预计全年销量同比增长约36%，销售均价同比增长约26%至55%。煤化工产品业务方面，预计甲醇、煤基油品全年销量同比基本持平，销售均价同比分别增长约5%、53%。综合以上主营业务产品销量及价格上涨的共振因素，公司2022年主营业务收入及归属于上市公司股东的净利润均大幅增长，创造了公司上市22年以来历史最好业绩。

此外，公司预计2022年非经常性损益为40000万元左右，主要包括转让红淖铁路公司股权收益、取得政府补助及资产报废损失等。

上市公司收购矿山合同范本 第46篇

神奇制药（600613）公告，公司股票价格短期内涨幅较大，公司股票2022年11月17日收盘价格元，较2022年11月8日收盘价格涨幅达。目前公司静态市盈率为倍，滚动市盈率为倍，均明显高于同行业平均估值水平。

公告显示，公司目前生产经营情况正常，主营业务及外部市场环境、行业政策并未发生重大变化，无其他应披露而未披露的重大信息。

此外，公司关注到热炎宁合剂相关报道。经核查，公司及下属企业均未获得热炎宁合剂药品生产批准文号。“神奇”牌热炎宁颗粒系神奇制药下属孙公司重庆神奇康正医药有限公司品牌授权湖南正清制药集团股份有限公司生产销售的产品。截止目前，该产品年内销售收入对公司当年毛利贡献很小。截止目前，该产品的经营销售不会对公司业绩造成重大影响。

上市公司收购矿山合同范本 第47篇

财务报表及备考财务报表的编制目的均是为决策者提供有用的信息，因此应根据交易的实质和会计基本原则的规定进行处理，并从使用者的角度出发，考虑对相关会计事项的披露，防止误导备考财务报表使用者。备考报表是假设重组方案于比较报表期初完成，因此，备考报表的编制基础应当尽可能与重组实际完成后的编制基础一致。

对同一控制下的重大资产重组，编制基础不变，相对比较容易确定，通常情况下，按照33号准则和20号准则处理。根据33号准则第32条、第38条和第43条的规定，视同重组中各报告主体（或同一控制下相关资产和业务）自最终控制方开始控制时点一直存在于备考财务报表主体范围内。对非同一控制下的重大资产重组，在确定备考财务报表的编制基础时，首先应当确定会计上的收购方和会计上的被收购方，对借净壳上市的重大资产重组，在确定备考财务报表的会计主体时，应重点考虑交易的实质；其次应当确定备考报表比较期间的计量基础，包括各主要资产和负债的计量基础，并依据重要性原则分项详细说明确定的计量基础及其理由；然后还应当关注和考虑备考财务报表比较期间的特殊交易事项，包括但不限于比较财务报表期间纳入备考财务报表会计主体范围内的原已确认的重大资产减值、重大资本交易、重组方案涉及的资本变动以及每股收益的计算与列报等。

若重大资产重组构成反向购买的，在确定备考财务报表比较期间的计量基础时，应以会计上的收购方账面价值、会计上的被收购方公允价值为计量基础。

对于控制权发生变化的重大资产重组，且又不涉及业务的，就是“借净壳上市”：借壳方在向上市主体置入资产和业务的同时，上市主体原有资产、负债及业务置出。其交易实质是重组借壳方的相关资产和业务上市，对价是股权稀释。考虑到重组完成后可能财务状况和经营成果，为保持可比性，应当以会计上的收购方（重组借壳方的相关资产或法律上的被收购方）的账面价值为计量基础。一般情况下，备考报表等同于法律上被收购方的历史报表。