技术与资本合作案例范文 第1篇

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云南的药业公司，小股东用技术入股持股35%，合作后10年决定退出。

已经签了退出合同，而且合同写得挺详细的。

可是，小股东的技术关系重大，有人拿到小股东的股权后却不愿意放走技术了。

而退出合同有地方约定不清楚，正好给了别人利用的机会，原公司一直拖着不给办退出手续。

由于药业的特殊性，不能成功从原公司退出，小股东的新公司就无法完成注册手续。

他们为此打了9年官司，最后也只是得到法院有限的支持，小股东的新公司能不能顺利开业还未知。

人生最宝贵的9年就这样白白浪费了，9年时间+打官司的钱和精力+9年无法开业的损失，这是多大的代价？怎么避免踩这样的坑？

专栏里提供了从保护出技术股东角度不踩坑的5招。

我们曾经服务的一家从事医疗器械研发、生产、销售的法律顾问单位，为了在脑血管专业医疗器械的研发方面取得突破，引进了一名留学美国的专业博士，该博士多年来专门研究相关技术，在国内拥有两项该技术的发明专利。该公司为了让此项目能够“”落地生根”，斥巨资进驻某沿海城市的高新技术园区，同时拟成立新公司，注册资本5000万元。但在设计新公司股权时，双方发生争议。引进博士认为，他的专利技术价值至少2500万元以上，要求持有新公司50%以上的股权。该公司不同意，表示公司花的是真金白银，引进博士的技术只是“预估”的价值，在该技术目前并未带来效益的情况下，让博士来控股不合适。博士也不同意，认为自己技术已经低估了，而且其他投资人目前也在向他伸出“橄榄枝”。双方协商不下，筹建工作一度陷于停滞状态。

老总将我们请到公司，并表达了以下立场和疑惑：他经营医疗器械几十年，的确看好该技术项目的市场前景;引进博士是一名优秀的专业人才，拥有专业技术和管理能力，已经进行过多次合作，是值得信任和托付的人才;但该技术还须经过进一步研发、多次临床试验以及行政审批，才能进入市场，时间长，存在较多未知因素，如竞争性技术的发展，市场的对接等问题;公司作为投资方，已经支出了巨额资金，而且后期投入，包括研发成本、人工成本、审批成本，投入的都是真金白银，一旦损失，则无法弥补，而技术则不同。基于公司老总与博士多年的信任关系，他们也不准备去找专业评估机构作价值评估，还是请我们专业律师提出意见后与博士协商解决。

针对公司提出的问题，我们进行了一系列尽职调查工作。经过调查，核实了以下事实：发明专利已经公告授权，处于有效期，专利年费正常缴纳，无其他人对此专利提出无效的请求;排除了该专利技术属职务发明的可能性，博士对该专利技术有处分权，在此之前无专利许可或质押等处分行为，专利权已经办理转移手续，且博士同意将相关技术也转移给公司，并签订技术保密和竞业禁止协议;该专利技术并未经过专业评估机构评估及审验，目前也不准备找评估机构评估，价值是通过双方的预估来判断;该专利技术目前并未进行产业化，还处于进一步研发、试验、审批的阶段。

针对该专利技术出资，我们提示该法律顾问单位有如下风险：

1.知识产权定价以协商确定为主是没有问题的，也符合市场规律，但要注意协商定价与公司法中规定的出资的关系。该专利技术如果不经专业机构评估，可能会导致该专利资产价值一直处于不确定状态。基于知识产权价值的复杂性和动态性，根据公司法第30条及第93条之规定，未经评估、仅依协商定价，该专利技术价值可能被高估，博士可能被要求补足差额，其他股东可能承担连带责任;同时，公司法司法解释三第9条规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。由此可见，这种做法对出资人是存在风险的。

2.如果按博士的意见，知识产权占公司注册资本比例过高，会造成公司经营资金短缺，公司发起人或股东决定接受以知识产权出资时，应当结合公司自身发展需要，将知识产权出资所占注册资本比例控制在合理范围内。

3.如果专利出资预期收益与实际情况相差很大导致专利出资价值缩水，在投资协议中无明确约定的情况下，可能会导致专利价值大幅度降低，却按出资比例享受分红和参与决策等股东权益的僵局。

设置权重是对不同的出资形式赋予相应的权重，来反映出资的实际价值，同时设置股权成熟期，以保障财务投资人的投资利益。

甲、乙、丙三人合议后确定，丙的货币出资最终可以占股20%，这样资金股的权重就是2500万20%2000万=25%，相应的人力股的权重则为75%，按照甲、乙的资历和能力分别分配50%和25%。

最终甲、乙、丙的股权比例为54%:26%:20%，将股权分配至甲、乙、丙认为合理比例。同时，丙的货币出资在前期较为重要，为了保障丙的利益，股权分五年成熟，将丙的股权股权逐年分配给甲、乙，如下表：

这里还做了一点区分，就是将分红权和表决权分离。丙作为财务投资人最关心的就是投资回报，对医疗技术和医院运营都不擅长，所以将表决权按照股权比例分配，分红权按照成熟期分期成熟更加合理，每年年末分配分红权并进行分红，甲、乙、丙的投入与回报便能够在时间上相对均匀分布。

北京公司和东北公司合作，北京公司出钱，东北公司出非专利技术，采用6：4的股权结构。

出钱的股东持股60%，预计投资4亿元；出技术的股东持股40%。

可是，东北公司说自己只提供技术使用权入股，5年后又拿同样的技术去另一个地方和别人合作，这是要成为竞争对手？

那时北京公司已投资近1亿元，这些钱都变成了生产线，而东北公司的技术却完好无损在自己手里？

出钱的北京公司不愿意了，去法院起诉要求解除合作。

法院虽然支持解除合同，但已投资的近1亿元都花没了，能退回来吗？

法院说只能公司清算，变卖生产线，看能值多少钱？

可是，公司清算，变卖生产线，得折腾到何时？

所以，北京公司虽然赢了公司，但已投资1亿还是打水漂了。

别人交了1亿的高额学费，怎么避免踩这样的坑？

专栏里介绍了非专利入股需要三步操作，一步都不能少。

另一家浙江公司，两人合伙创业，大股东有钱，小股东有技术。

第一轮合作采用7：3的股权结构，出钱的大股东持股70%，出技术的小股东持股30%，这符合大师们说的最优股权结构吧？

可所谓的最优股权结构，就如小朋友相信童话故事般美好。

而股权分配并不是童话故事，不是你想要多少就有多少的。

小股东觉得30%太少了，不愿意把技术放到公司里，自己去另外申请专利了。

可技术对公司实在太重要，为此大股东同意调整合作方案，股权结构改成大股东持股51%，小股东持股49%。

小股东的持股比例增加了，他会把心思放到公司吗？

小股东在上轮合作中已经对大股东心生不满了，在新的股东协议里给大股东挖了坑，股东协议写投入公司的是过期专利，大股东根本不知道。

后来发现小股东又自己去申请专利，去打官司才知道，原来大股东被小股东用假技术给坑了。

还有另一家上海的化学品公司，小股东用非专利入股，持股35%。

后来自己又拿技术去申请专利，公司要求他把专利转给公司，但并没有得到法院的支持，法院说无法证明两个是同一种技术…

两家都是给了股权却没拿到技术，怎么办？

专栏里介绍保护出钱方股东不踩这种坑的6招。

可如果出技术的股东也被坑了怎么办？后来会介绍，从不同人的角度考虑是不一样的，那些喜欢用免费模板的人，会不会把自己装进坑里哦？

对于技术出资的情形，出资人要做哪些事情才算履行了出资义务，需要根据不同的情况由当事人在合同中约定，一般说来，技术方大致有三类义务：

技术与资本合作案例范文 第2篇

投资入股协议书1

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：

法定代表人：

地址：

鉴于甲方因企业发展，对公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就公司入资事宜达成如下协议条款：

一、定义和解释

1、定义

除非本协议另有定义,否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。

2、标题

各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。

3、提及

本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提

及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

二、新增股东

1、甲方决议决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方公司%的股权。

2、经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币万元。

3、出资时间

乙方应在本协议签定之日起个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，甲方有权单方面解除本协议。

4、甲方指定收款账户信息：

开户行：户名：

帐号：

5、乙方取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。

三、乙方的权利及义务

1、乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。

2、针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。

3、乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自获得股东资格第年期年终日进行分红。(乙方获得股东资格后年年终日为第1年期)项目分红比例不低于当年可供分配利润的%，十工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方(代扣所得税)。

4、乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响

的法律或合同的规定或限制。

5、乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。

6、乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。

四、甲方的权利及义务

1、甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。

2、甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。

3、甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。

4、甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;

5、甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方。

6、甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。

五、资金的投向和使用

1、本次入资用于公司的全面发展。

2、资金具体使用权限由甲方股东授权领导管理人员依照公司章程等相关制度执行。

六、公司的组织机构安排

1、股东会

入资后，甲方与乙方所有股东依照《_公司法》以及其他法律法规、

部门规章和公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

2、执行董事

公司的所有事务，由甲方股东推选的执行董事执行。

3、管理人员

公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。

七、退出清算

自本协议生效起一年内，乙方股东可以任意退出。乙方需提前2个月告知甲方，甲方全额现金支付返还投资的本金，约定无利息。一年之后，甲方不承担非员工股东保本约定，风险自负;甲方予以员工乙方股东任何时候保本退出的权利，约定无利息。

八、保密

鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

九、争议的解决

1、本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用_法律。

2、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、继续有效的权利和义务

在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

十、其它

1、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

2、本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份的集资，乙方不得向任何第三人转让甲方项目公司的权益。向大型机构投资者私募后，项目公司将转变为非公开发行股份的公众公司，乙方可在甲方内部股东之间进行权益转让，并经董事会书面同意。公开上市后，乙方股权转让严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。

3、本协议经各方签署书面文件后方可修改。

甲方(签章)：乙方(签章)：

法定代表人：身份证号码：

签订时间：年月日

签订地址：

年月日

投资入股协议书2

经过以下投资入股人友好协商，在公平、诚实、信任、平等合作、互利互惠、风险共担的原则基础上，本着弘扬普洱茶文化，发展普洱茶产业，共同致富和为社会、国家多做贡献的原则，投资入股创办“普洱同昌顺茶业(厂)”。现根据<_合同法>等法规签定以下协议:

一、投资人个人信息和投资金额

1、姓名:________身份证号:________

住址:________邮编:________

电话:________账号:________

电子邮件:________

入股金额:________￥(大写):________

2、姓名:________身份证号:________

住址:________邮编:________

电话:________账号:________

电子邮件:________

入股金额:________￥(大写):________

3、姓名:________身份证号:________

住址:________邮编:________

电话:________账号:________

电子邮件:________

入股金额:________￥(大写):________

4、姓名:________身份证号:________

住址:________邮编:________

电话:________账号:________

电子邮件:________

入股金额:________￥(大写):________

5、姓名:________身份证号:________

住址:________邮编:________

电话:________账号:________

电子邮件:________

入股金额:________￥(大写):________

二、普洱同昌顺茶业(厂)企业宗旨和质量方针

1、企业宗旨为:一切为了顾客，一切为了市场。

2、企业质量方针:永远做更好。

3、企业质量目标:顾客和市场的要求就是我们的质量目标。投资合作协议书范本。

三、合同期限

自年月日至年月日。如各方对合作满意，可于本合同到期前三个月，协商继续合作事宜。否则，按退股条款处理。经协商，各方同意继续合作时，必须另行签定合作协议，另行签定协议时本协议自动失效。

四、合作方式和内容

1、股份为10000元(人民币)/股;股比为:姓名，股数股，股比%;姓名，股数股，股比%;姓名，股比%;姓名，股比%;姓名，股数股，股比%。

2、各股东入股资金共计￥元(大写):，于年月日之前由银行验资后统一存入企业帐户;开户银行为，账号为。股东入股的股份在本协议书有效期限内不得以任何理由退股。投资合作协议书范本。有效期满后如果企业继续存在，出现退股的，必须经过召开董事会并有三分之二以上的股东表决通过。本企业的股份转让必须依法进行并由董事会通过三分之二以上股东表决通过。本协议书所称的董事即为股东，以下同。企业发展过程中如果向社会和本企业普通职员中小企业融资招股，董事会董事成员和监事会成员按相关法规确定。

3、企业经营的内容为各种普洱茶的收购、加工、销售、服务和普洱茶文化信息的收集、整理、传播。企业以茶叶初制所为起步阶段，力争在一年之内向有限公司过度，真正实现现代企业制度的管理模式。

4、本企业的股东即为董事会成员，企业由各股东共同组成董事会，由股份比例较大并综合考虑管理能力强的股东担任董事长;董事长为企业负责人(法人)，负责组织企业经营战略的制定，领导董事会做出正确的经营决策。由董事长召开第一次董事会，在股东中推选一名作风正、人品好、有经验，管理能力强的董事任总经理，负责执行董事会的决策和进行企业日常经营管理。有必要时总经理可以通过董事会进行外聘，必要时董事会聘任若干名副总经理协助总经理工作。董事会有权通过三分之二以上的董事同意罢免企业任何不称职的企业管理人员和一般职员。

5、第一次董事会的任务是制定企业章程，并根据章程制定企业管理和生产操作规程，各项规章制度和年度计划，经过股东协商通过。董事会委托的企业经营者严格按规章制度进行企业管理。

6、总经理生产经营中超过￥元(人民币)的重大决策必须由各股东协商确定，总经理不能擅自做主，否则发生的损失由总经理承担。

7、企业原则上每年召开一次董事会，时间定于每年十二月的下旬，具体时间协商确定。除负责人外的股东不在企业上班时如果有重大决策，可通过电话协商，电话协商不了的，临时召集各股东进行协商。

8、企业的决策层为董事会，决策原则为:周密考虑，集思广益，平等协商，达成共识，维护企业和股东利益。决策要形成书面文件，企业总经理要严格执行已经形成书面文件的决策。

9、本企业从成立开始就必须参照现代企业制度，以质量管理八项原则(以顾客为关注焦点;领导作用;全员参与;过程方法;管理的系统方法;持续改进;基于事实的决策方法;与供方互利的关系)为原则，完善各项管理制度。

10、企业股东要及时进行市场预测和评估，作出正确的决策，抵御市场风险。

11、企业股东在企业正式成立后讨论决定企业的岗位制度作为工资分配的依据。

五、企业人事和分配办法

1、本企业要严防家族化，招聘员工和选择供货商、经销商等必须以能力和实力为准。

2、企业招聘员工由总经理管辖下的人事部门按照岗位需要，通过考核、评估选择，报企业董事会讨论通过。

3、总经理工资为_____元/月，董事为______元/月，由总经理每月定期打入各董事账号;一般员工的工资由总经理按岗位初定，经董事会讨论决定;工资由总经理指定财务人员每月定时发放或打入员工工资卡。企业净利润在年终结算完成后扣除____%的企业发展基金后由股东按股份进行分红。

4、企业对有贡献的员工和供货商实行奖励，具体奖励办法由企业根据实际制定。

六、股东的权利和义务

1、股东通过董事会有决策权和分配权、资金使用权。

2、股东是公司发展的主体，因此，收集与企业发展相关的信息，搞好与地方和政府主管部门之间的关系，主动和销售商和供货商沟通，高瞻远瞩，进行市场推广，发展大量的客户和弘扬普洱茶文化是每个股东义不容辞的责任和义务。企业将根据发展的实际和为企业所带来的经济效益对有贡献者根据定单金额进行奖励，奖励金额为合同定单金额的%。

七、保密条款

1、本协议书除各股东外，对任何个人都实行保密，请各股东妥善保存。

2、各股东要对企业的知识商业机密进行严格保密，并制定具体的保密措施和制度。

八、违约处理

股东如果违反本合同的任何条款，其他股东在此后任何时间可以向违约者提出书面通知，违约者应在15日内给予书面答复并采取补救措施，如果该通知发出15日内违约方不予答复或没有补救措施，非违约方可以终止本合同的执行，并依法要求损害赔偿。投资入股合作协议书

九、争议处理

1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;

2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁;

3、在争议处理过程中，除正在协商或仲裁的部分外，协议的其他部分应继续执行。

十、条款的完整性

各股东均承认，已阅读过本合同，并同意:本合同为各方关于投资合作事宜的所有合同和约定的全部记载，并已取代以前所有的口头的或书面的约定、意向书与建议。未经全体股东书面修订，不得对本合同加以变更。

合同附件是合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。

十一、协议(合同)的修改

合同在履行过程中。如果有股东认为需要修改，需向另外的股东提出书面的修改建议和理由，所有股东协商同意后才能修改，并形成本合同的附件;协商修订的协议条款与本协议具有同等法律效力。如果双方未达成新的修改意见，则原有合同继续有效。

十二、不可抗力

1、在合同的执行过程中如果出现了战争、水灾、火灾、地震等等不可抗力事故，将影响合同的正常履行时，受不可抗力影响的股东应尽快将不可抗力事故的情况通知另外的股东。并尽快将有关_出具的证明文件提交其他股东进行确认。

2、双方尽快根据此项不可抗力事故的影响协商本合同的进一步执行问题。

3、因不可抗力造成的对履行合同的延误或无法正常履行时，受不可抗力影响的股东不负法律责任。

十三、企业发展条款

1、企业董事会和各个股东必须下定决心为企业的发展做出的努力，注意借鉴中外企业发展的先进经验，不断学习，更新观念，持续改进管理中的不足和问题，使企业蒸蒸日上，做成普洱茶生产和销售、茶文化传播的“百年老店”。

2、若遇到不可抗力导致企业破产，董事会和各股东要竭尽全力，团结协作，尽量挽回损失，维护股东的利益。

3、我们各股东共同宣誓:为了同昌顺茶业的明天，我们将紧密团结，竭尽全力;我们已经看到，不远的将来，在云南茶叶市场、中国茶叶市场，乃至世界茶叶市场上，同昌顺的品牌一定有一席之地。

十四、标题

本合同各条标题仅具有提示和注意的作用，不作扩大的解释。对于合同内容的一切解释均以标题下的正文为依据。

十五、生效

本合同自各股东签字盖章之日起生效。

本合同1式份，股东各执1份，具有相同的法律效力。

股东签字和手印:

________年____月____日________年____月____日________年____月____日

投资入股协议书3

甲方： ___________________

法定代表人：_______________

乙方： ___________________

法定代表人：_______________

根据《_合同法》的有关规定，经甲乙双方友好协商，本着长期平等合作，互利互惠的原则，为实现技术研发与市场营运的直接联盟，创造良好的经济效益和社会效益，达成以下协议：

一、合作宗旨

促进科学技术产业化的发展，充分利用甲方广泛的市场资源优势和发挥乙方科研平台能力，实现技术研发与市场营运的直接联盟。

二、合作范围

1.多媒体软件，硬件的开发。

产品的市场营销。

3.网络工程。

4.网络营运。

三、合作方式及条件

1.甲方以现有的市场营销网络及社会资源为基础，更进一步的开发市场潜力，逐步形成一个规范化，全国性的营销网络。

2.甲方根据社会需求，收集和承接企业应用软，硬件的开发项目。

3.乙方利用强大的技术开发力量，开发甲方新承接或者甲，乙双方共同确立的项目。

4.乙方应配合甲方做好技术咨询及在开拓业务进程中提供技术支(土地使用权转让协议书)持。

四、权力义务

1.属于甲，乙双方共同策划， 共同开发的项目，其所有权属于甲，乙双方共同拥有。

2.属于乙方单方承接的开发项目，其所有权属于乙方拥有。

3.在双方合作过程中，甲、乙双方无权干涉对方企业内部管理。

4.双方应以诚信为本，互相交流和切磋业务动作状况， 以便互相促进。

五、利益分配

1.属于双方共同开发的系列产品，由双方协商市场价，按税后利益的 _____% 比例分成，此分成比例可每半年调节一次，根据合作情况协商调整。

2.属于乙方单方开发的产品，甲方如有兴趣合作，可在双方协商后，另外确定合作方式和分成方式。

六、共同开发项目的成果归属与分享

1.一方转让其有专利权的，另一方可以优先受让其共有的专利权。

2.合作各方中，单方声明放弃 专利申请权的，可由另一方单独申请。

3.开发项目被授予专利以后，放弃专利申请权的一方可以免费取得该项专利的普通实施许可，该许可不得撤消。

4.一方不同意申请专利的，另一方不得单方申请专利。

5.在特殊情况下，当事人各方还可以在合同中规定对技术成果权的分享份额以及各自享有的专利申请权，将对在技术开发的各主要阶段产生的研究开发成果，约定各自独立享有的权利。

七、保密条款

1.甲、乙双方所提供给对方的一切资料，专项技术和对项目的策划设计要严格保密，并只能在合作双方公司的业务范围内使用。

2.甲、乙双方公司的全部高级职员，研发小组人员将与合作公司签订保密协议，保证其在就业期间和研发期间所接触的保密资料，专项技术予以保密。

3.凡涉及由甲、乙双方提供与项目，资金有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划，财资情报，客户名单，经营决策，项目设计，资本融资，技术数据，项目商业计划书等均属保密内容。

4.凡未经双方书面同意而直接，间接，口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。

八、其它

1.甲、乙双方在执行本合同时发生争议，可通过双方友好协商解决，若经双方调解无效，可向有关仲裁机构提请仲裁。

2.本协议未尽事宜，双方协议订补充协议，与本协议同样具有法律效应。

3.本协议一式两份，双方各执一份。

4.本协议经双方签章生效。

甲方：___________________

地址：___________________

法定代表：_______________

签定地：_________________

签定时间：_______________

乙方：___________________

地址：___________________

法定代表：_______________

技术与资本合作案例范文 第3篇

虽然公司全称“苏州安洁科技股份有限公司”，名称中冠有“科技”字样，同时公司在招股说明书中不遗余力宣传自己“技术优势明显”，但公司说到底是一家低附加值、劳动密集型行业的器件加工厂。招股说明书显示，全公司共1053人，硕士及以上学历的仅1人；超过七成的员工都是低端的生产人员，技术人员仅占比6％；除此之外，公司16项专利权都是上市前才突击申报的。种种迹象表明，公司仅凭现有的技术力量和竞争实力想要在这个行业取得更大的发展根本是天方夜潭，这也为公司上市以后业绩增长恐难以持续埋下伏笔。

“伪”科技幌子蒙蔽投资者

安洁科技专业为笔记本电脑和手机等消费电子产品品牌终端厂商提供功能性器件生产及相关服务。公司主要产品是笔记本电脑和手机等消费电子产品中使用的内部和外部功能性器件。

通过公司招股说明书记者了解到，笔记本电脑内部完成粘贴、绝缘、屏蔽、缓冲等功能的器件，像常见的各类型的单面或双面胶带、高分子的薄膜和绝缘纸，以及海绵、橡胶等都是公司的产品。对于这些东西，投资者应当不会觉得太过陌生，而且这些都是一些看似相当普通的东西，那么公司是否在产品中赋予了很多的科技成分呢？安洁科技在招股说明书中也不至一次声称自己拥有“领先的技术实力”、“研发和技术优势”……但事实情况果真如此吗？

招股说明书显示，截至2011年6月30日，公司共有员工1053人，其中技术人员64人，占比仅％，而公司七成的员工都是生产人员。众所周知，生产工人都是学历层次较低、且流动性较大的一个团体。在公司学历构成情况中，硕士及以上学历的人数仅为1人，大学本科生也只有53人，员工占总数的比例仅％。记者注意到，这名公司唯一的“独苗儿”硕士还不是处于技术研发岗位，而是公司的财务总监高君。同时，公司对引以为傲的研发投入也是少得可怜，2008－2010年、2011年1－6月公司投入的研发支出占营业收入的比重仅分别为％、％、％和％。

此外，值得一提的还有公司获得的“16项实用新型专利”，这些专利权都是在2010年5月之后才获得的，而据推算这一时间点公司已开启了上市进程，毫不怀疑的是公司在这个时候才突击申报专利仅仅是为了扮靓招股说明书，要知道公司自1999年设立至2010年的十多年前竟然一项专利都没有。

一无高素质的人才；二无对科研的重视，从这一层面来看，“双无”的安洁科技更像是在打着“伪”科技的幌子来蒙蔽投资者。如果真像公司所称“消费电子产品功能性器件行业属于技术密集型行业，拥有较高的技术壁垒”，那么安洁科技仅凭目前拥有的一点“三脚猫”功夫或许很难在日后的发展中占到什么便宜，更有可能被实力雄厚的后来者所追赶，而使得自己所能分得的蛋糕越来越少。

另一方面，从公司报告期内的毛利率来看也似乎能印证这一问题。2008－2010年、2011年1－6月公司综合毛利率分别为％、％、％和％，其中2010年毛利率出现了一定的下滑；而分产品来看，电脑产品和通讯产品的毛利率已分别从2008年的％、％下滑到2011年中期的％和％。公司低附加值产品的市场议价能力很低，导致盈利能力始终无法提升，这也为公司未来业绩能否持续增长打上了一个重重的问号！

朋友突击入股涉嫌利益输送

上市前突击入股在A股IPO公司中已不是一个什么稀罕事，但安洁科技却玩起了新花样：2010年公司实际控制人吕莉将其持有的部分公司股份转给其他自然人，而受让方中的三位均为吕莉的朋友，不仅如此公司还和这几位“朋友”签订了对赌协议，从而保证这几位朋友又能赚钱，还不用担任何风险。

公司招股说明书显示，2010年3月3日，吕莉将其持有的共计％的公司股权（对应万元的出资额）转让给张一梅等10名自然人。其中除七位与吕莉一起创业的高管外，还有三位均为吕莉的朋友，她们分别是张一梅（股份2％）、周兆华（股份1％）、王洪星（股份％）。相关资料显示，张一梅，2007年9月年至今就职于上海宾州投资有限公司，任执行董事；周兆华，初中学历，2005年1月至今就职于苏州电讯电机厂有限公司；王洪星，拥有中国台湾地区长期居留证，2011年11日至今就职于致伸科技股份有限公司，任资讯家电产品事业部专案经理。

技术与资本合作案例范文 第4篇

资本维持原则，也叫资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。资本维持原则是“资本三原则”(资本确定、资本维持、资本不变)的核心，是公司以独立人格开展民事活动的前提和基础。

现行公司法取消了对知识产权出资比例的限制，只要具有货币可评估性并办理财产权的转移手续，知识产权就可以作为权利人的出资，进入公司资本序列。但是知识产权价值内涵太过丰富和存在变数，即使作为专业评估机构也难于做到客观和公允，而出资人更难把控知识产权的价值。因此，知识产权出资过程中，须关注其价值存在变数的可能性，采取措施使公司资本处于相对确定状态，为公司搭建一个良好的股权架构和发展基础。

有人一出问题就赖股权结构，前面踩过坑的公司，用过7：3，6：4，51：49，65：35，63：37，55：45的股权结构。

7：3是大师们说的最优股权结构吧，可为什么还是不行呢？

也有大师说，给了股权拿不到资源，所以不要把股权出资源的人。

可前面的案例里，有给了股权拿不到技术的，也有给了技术被出钱的股东坑了，退出机制的案例还介绍过给了股权拿不到钱的，所以出钱、出技术的股东都不要了？把股权都留给自己好了？

比如有人脚痛，把脚砍了就不痛了？下次头痛把头也砍了吗？

明明是自己水平问题，又赖股权结构或资源，连问题都没搞清楚，不踩坑才怪了。

高明的营销总是比靠谱的招数更容易让人相信，我们研究这么多法院判决案例，就是为了找到靠谱的方法，留给有眼光的朋友，而不是那些听起来激励，用起来没用的鸡汤。

1、市场发生变化；

2、生产条件发生变化；

3、新技术替代；

4、法律上存在瑕疵

技术与资本合作案例范文 第5篇

甲方：________ 住址：____________ 身份证号码：____________

乙方：____________有限公司

甲乙双方在平等自愿，互惠互利，协商一致的基础上，就甲方以技术智力出资的形式入股________有限公司(下称________公司或公司)研发中心中心一事达成本协议，以资遵照履行：

第一条：甲方以其所合法持有的生产技术、产品技术，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产入股公司研发中心(该中心财务独立核算)。为保持公司快速发展，设立事业部进行产品开发及引资工作，完善后可申请注册有限公司，负责整体品牌运作和市场营销。

第二条：乙方公司现有的资产及设备有：乙方公司于1999年10月成立，注册资金1000万元，现有经营场地3000平方米，各职能部门管理团队的织建和运作已趋完善，固定资产1000万元。

第三条：经甲乙双方以协商作价的方式确定甲方的管理、技术、流程设计的总价值人民币为万元，甲方技术入股后拥有公司研发中心百分之的股份，余下%的股份由乙方占有。

第四条：甲方应及时办理权利转移手续，提供有关的技术资料，进行技术指导﹑传授技术诀窍，使该技术顺利转移给公司并被公司消化掌握。

第五条：技术成果入股后，甲方取得期股股东地位(期股股权为五年，五年后甲方享有8折优惠，换购新股权)其技术由公司享有所有权。

第六条：本协议签订后，甲乙双方一致同意不需要到工商部门办理股权变更登记手续，所拥有的股份跟工商部门登记备案的股权有同等的法律效力。

第七条：本协议的期限以及甲乙双方关于公司股权质押、转让、赠与的限制通过《公司章程》另行约定。

第八条：甲、乙双方均承诺遵守公司制度，在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权。

第九条：甲方承诺在本协议签订之时，已清楚了解公司的债权债务状况，并认可前述债权债务均计入公司今后的盈亏财务报表进行财务会计核算。

第十条：甲方权利和义务

1、甲方按照出资比例享有股权%所拥有的法定权力，并享有月薪元人民币及公司规定的其他一切福利待遇。(薪水标准按照市场标准发放，应发款元/月，待发款元/月，待发款进入公司员工基金。)

2、甲方担任公司的技术总监一职，负责公司产品包括但不限于研发、生产和技术指导工作。

3、甲方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入乙方后不会产生侵权纠纷，否则由甲方承担全责。甲方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。

4、甲方(包括甲方的直系亲属，下同)在公司期间和离开公司后5年内，未经乙方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。

5、甲方不得将公司的技术成果(包括甲方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，甲方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。

6、甲方作为股东享有法律规定的的股东应有的权利，包括随时要求查看财务账目，并按规定的股份，按股分红。

7、为保持公司稳定性，本协议签订期限为五年，三年后退股退还折算本金，五年后退股公司三倍赎回。甲方确因个人需要将其股权质押、转让或赠与第三方时，乙方在同等条件下有优先认购权。

6、甲方有权引进投资方，投资人的股份由甲乙双方按股份比例转让给投资方，所得资金作为本项目的后续发展资金。

第十一条：乙方权利与义务

1、乙方______担任公司总经理一职，负责整个公司的运营和资本运作。

2、乙方每年定期向甲方公布一次财务账目，并应甲方要求，可随时提供财务账目查看。乙方遵照法律规定的股份，按股分红(中心利润的60%做为分红)，其支付形式以每年的1月1日前现金支付。

第十二条：公司按照公司章程，经股东会表决需要追加投资或者因经营发生亏损需要弥补亏损的，由乙方按照股份比例承担出资。乙方有权引进投资方，投资人的股份由甲乙双方按股份比例转让给投资方，所得资金作为本项目的后续发展资金。

追加投资和引进外界资金后，按照公司法，股份相应调整。

第十三条：违约责任

1、甲方负责产品研发与乙方提供所有运作资金支持及负责公司的整体运作，是双方合作的基础。以下行为构成根本违约：

乙方或甲方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果(包括甲方入股的技术)、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失的;

在未经公司同意状况下，甲方拒绝提供技术指导或者停止技术研发的;

2、违约处理:

任何一方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果、商业秘密或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金人民币20万元，另一方可同时解除合同。构成对公司侵权的，公司另有权按照侵权产品销售额的30%追究责任。

第十四条：知识产权

甲方在合作期间以及退出合作后5年内，与合作经营期间公司相关产品的发明、实用新型、外观设计、开发产品以及相关的知识产权等等均属于公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于公司。违反竞业禁止进行研发的，新成果的知识产权属于公司。

第十五条：其他

1、未尽事宜双方可通过签订补充协议另行约定，本协议与补充协议条款内容相冲突的，以补充协议为准;

2、在履行本协议过程中产生的争议，双方应当通过协商解决，不能达成一致的，任何一方均可以向乙方所在地人民法院提讼。

3、本协议一式三份，甲乙双方各持一份，公证处留一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：________(签字)

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